Trong hoạt động mua bán thương mại, việc giao nhận hàng hóa không chỉ đơn thuần là vấn đề logistics mà còn kéo theo hàng loạt hệ quả pháp lý quan trọng, đặc biệt là thời điểm chuyển quyền sở hữu và chuyển rủi ro đối với hàng hóa. Trên thực tế, rất nhiều tranh chấp thương mại phát sinh không phải do vi phạm hợp đồng rõ ràng, mà xuất phát từ việc các bên không xác định hoặc hiểu sai thời điểm chịu trách nhiệm khi hàng hóa bị hư hỏng, mất mát hoặc tiêu hủy.

Nội dung trang

Không ít doanh nghiệp cho rằng: bên nào đã thanh toán thì bên đó là chủ sở hữu và phải chịu rủi ro. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật thương mại, thời điểm chuyển quyền sở hữu và thời điểm chuyển rủi ro có thể không trùng nhau, nếu không được thỏa thuận rõ trong hợp đồng.

Bài viết này sẽ giúp bạn làm rõ các quy định pháp luật hiện hành về thời điểm chuyển quyền sở hữu và rủi ro hàng hóa trong mua bán thương mại, đồng thời phân tích những rủi ro pháp lý thường gặp và giải pháp phòng ngừa hiệu quả để doanh nghiệp chủ động bảo vệ quyền lợi của mình.

1. Quyền sở hữu hàng hóa trong mua bán thương mại là gì?

Trong quan hệ mua bán thương mại, quyền sở hữu hàng hóa là cơ sở pháp lý xác định ai có quyền hợp pháp đối với hàng hóa và ai có quyền quyết định việc sử dụng, định đoạt tài sản đó. Việc hiểu đúng khái niệm này giúp doanh nghiệp tránh được nhiều rủi ro khi xảy ra tranh chấp.

1.1. Nội dung của quyền sở hữu hàng hóa

Theo quy định của pháp luật dân sự, quyền sở hữu đối với hàng hóa bao gồm ba quyền cơ bản:

Quyền chiếm hữu: quyền nắm giữ, quản lý hàng hóa một cách hợp pháp;
Quyền sử dụng: quyền khai thác công dụng, hưởng lợi ích từ hàng hóa;
Quyền định đoạt: quyền quyết định số phận pháp lý của hàng hóa như bán, tặng cho, thế chấp, tiêu hủy.

Khi giao kết hợp đồng mua bán thương mại, bên bán có nghĩa vụ chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua, còn bên mua có nghĩa vụ thanh toán và nhận hàng theo thỏa thuận.

1.2. Ý nghĩa của việc xác định quyền sở hữu trong mua bán thương mại

Việc xác định rõ quyền sở hữu hàng hóa không chỉ mang ý nghĩa lý thuyết mà còn có giá trị thực tiễn rất lớn, cụ thể:

Là căn cứ xác định ai có quyền định đoạt hàng hóa trong từng thời điểm;
Là cơ sở để xác định trách nhiệm chịu rủi ro khi hàng hóa bị mất mát, hư hỏng;
Giúp phân định trách nhiệm pháp lý khi xảy ra tranh chấp hợp đồng;
Bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp trong trường hợp hàng hóa bị bên thứ ba xâm phạm.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp nhầm lẫn giữa quyền sở hữu, thời điểm giao hàng và thời điểm thanh toán, dẫn đến việc xác định sai chủ thể chịu rủi ro. Đây cũng là nguyên nhân phổ biến khiến tranh chấp mua bán thương mại trở nên phức tạp và kéo dài.

Thời điểm chuyển quyền sở hữu và rủi ro hàng hóa trong mua bán thương mại (2025)

2. Thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hóa theo quy định pháp luật

Trong mua bán thương mại, thời điểm chuyển quyền sở hữu hàng hóa không chỉ quyết định việc ai là chủ sở hữu hợp pháp mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến trách nhiệm, quyền định đoạt và việc phân bổ rủi ro giữa các bên. Pháp luật cho phép các bên linh hoạt thỏa thuận, tuy nhiên nếu không có thỏa thuận rõ ràng thì sẽ áp dụng quy định chung.

2.1. Nguyên tắc xác định thời điểm chuyển quyền sở hữu

Theo quy định của pháp luật dân sự và thương mại, quyền sở hữu hàng hóa được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm giao hàng, trừ trường hợp:

Các bên có thỏa thuận khác trong hợp đồng;
Pháp luật chuyên ngành có quy định riêng đối với từng loại hàng hóa.

Như vậy, hợp đồng mua bán thương mại đóng vai trò then chốt trong việc xác định thời điểm chuyển quyền sở hữu. Nếu hợp đồng không quy định cụ thể, bên mua có thể đã trở thành chủ sở hữu dù chưa hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.

2.2. Các thời điểm chuyển quyền sở hữu thường gặp trong thực tế

Theo Luật Thương mại 2005, tùy vào nhu cầu và mức độ kiểm soát rủi ro, các bên có thể thỏa thuận một trong các thời điểm chuyển quyền sở hữu sau:

🔹 Chuyển quyền sở hữu tại thời điểm giao hàng

Đây là phương án phổ biến nhất. Khi bên bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng đúng số lượng, chất lượng và địa điểm theo hợp đồng, quyền sở hữu hàng hóa được chuyển sang bên mua, kể cả trong trường hợp:

Bên mua chưa thanh toán đủ tiền;
Thanh toán theo tiến độ hoặc trả chậm.

Phương án này phù hợp với các giao dịch có độ tin cậy cao giữa các bên.

🔹 Chuyển quyền sở hữu sau khi hoàn tất nghĩa vụ thanh toán

Trong nhiều hợp đồng, các bên thỏa thuận:

“Quyền sở hữu hàng hóa chỉ được chuyển sang bên mua sau khi bên mua thanh toán đầy đủ giá trị hợp đồng.”

Cách thức này thường được áp dụng để bảo vệ quyền lợi của bên bán, đặc biệt trong các giao dịch:

Có giá trị lớn;
Bên mua thanh toán chậm hoặc trả góp.

🔹 Chuyển quyền sở hữu tại thời điểm khác theo thỏa thuận

Ngoài hai thời điểm phổ biến trên, các bên có thể thỏa thuận chuyển quyền sở hữu tại thời điểm khác, chẳng hạn:

Khi ký biên bản nghiệm thu hàng hóa;
Khi hoàn tất thủ tục đăng ký quyền sở hữu theo quy định pháp luật;
Khi hàng hóa được bàn giao cho bên thứ ba theo chỉ định của bên mua.

👉 Lưu ý: Với một số loại hàng hóa phải đăng ký quyền sở hữu, thời điểm hoàn tất thủ tục đăng ký có thể là căn cứ quan trọng để xác định quyền sở hữu.

2.3. Những lưu ý pháp lý quan trọng cho doanh nghiệp

Không nên mặc định quyền sở hữu gắn liền với thời điểm thanh toán;
Cần quy định rõ ràng, cụ thể thời điểm chuyển quyền sở hữu trong hợp đồng;
Đối với hàng hóa có giá trị lớn, nên gắn điều khoản chuyển quyền sở hữu với nghĩa vụ thanh toán và nghiệm thu;
Tránh sử dụng các cụm từ mơ hồ như “sau khi giao hàng xong” hoặc “khi hoàn thành hợp đồng”.

Việc xác định rõ thời điểm chuyển quyền sở hữu sẽ giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro, đồng thời là cơ sở quan trọng để xác định thời điểm chuyển rủi ro hàng hóa, được phân tích ở các phần tiếp theo.

3. Rủi ro hàng hóa trong mua bán thương mại là gì?

Bên cạnh quyền sở hữu, rủi ro hàng hóa là vấn đề pháp lý cốt lõi trong hợp đồng mua bán thương mại, quyết định bên nào phải gánh chịu thiệt hại khi hàng hóa bị mất mát, hư hỏng hoặc tiêu hủy do nguyên nhân khách quan. Trên thực tế, không ít tranh chấp phát sinh do các bên hiểu sai hoặc không thỏa thuận rõ thời điểm chuyển rủi ro.

Xem thêm: Tranh chấp hợp đồng vay tài sản – Lãi suất, phạt chậm trả và cách khởi kiện (Cập nhật 2025)

3.1. Khái niệm rủi ro hàng hóa

Rủi ro hàng hóa được hiểu là những tổn thất xảy ra đối với hàng hóa do sự kiện khách quan, nằm ngoài ý chí của các bên, chẳng hạn như:

Thiên tai, hỏa hoạn, tai nạn;
Sự cố trong quá trình vận chuyển;
Các sự kiện bất khả kháng khác.

Điểm quan trọng là các tổn thất này không phát sinh từ lỗi của bên bán hoặc bên mua. Khi rủi ro xảy ra, vấn đề cần xác định là:
👉 Bên nào có nghĩa vụ chịu thiệt hại?

3.2. Ý nghĩa pháp lý của việc xác định rủi ro hàng hóa

Việc xác định đúng thời điểm chuyển rủi ro có ý nghĩa quyết định trong việc:

Phân định trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
Xác định nghĩa vụ thanh toán của bên mua khi hàng hóa bị hư hỏng;
Làm căn cứ giải quyết tranh chấp hợp đồng mua bán thương mại;
Hạn chế rủi ro tài chính cho doanh nghiệp.

Trong nhiều trường hợp, dù hàng hóa đã bị hư hỏng hoặc tiêu hủy, bên mua vẫn phải thanh toán nếu rủi ro đã được chuyển sang mình theo quy định hoặc thỏa thuận.

3.3. Nguyên tắc chuyển rủi ro hàng hóa theo pháp luật thương mại

Theo quy định của Luật Thương mại 2005, rủi ro đối với hàng hóa được chuyển từ bên bán sang bên mua tại thời điểm chuyển quyền sở hữu, trừ các trường hợp:

Các bên có thỏa thuận khác;
Pháp luật có quy định riêng về thời điểm chuyển rủi ro.

Tuy nhiên, trên thực tế, pháp luật cho phép các bên tách biệt thời điểm chuyển rủi ro và thời điểm chuyển quyền sở hữu, miễn là thỏa thuận đó không trái quy định bắt buộc của pháp luật.

👉 Đây là điểm doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý, bởi chủ sở hữu hàng hóa chưa chắc là người chịu rủi ro, và ngược lại.

3.4. Sai lầm phổ biến trong thực tế doanh nghiệp

Một số sai lầm thường gặp gồm:

Cho rằng bên nào đã thanh toán thì bên đó chịu rủi ro;
Không quy định điều khoản riêng về chuyển rủi ro trong hợp đồng;
Nhầm lẫn giữa trách nhiệm vận chuyển và trách nhiệm chịu rủi ro;
Không lường trước các sự kiện bất khả kháng trong quá trình giao hàng.

Những sai lầm này có thể khiến doanh nghiệp chịu thiệt hại lớn dù không có lỗi, đặc biệt trong các hợp đồng mua bán hàng hóa có giá trị cao hoặc vận chuyển đường dài.

4. Thời điểm chuyển rủi ro hàng hóa trong mua bán thương mại

Trong mua bán thương mại, thời điểm chuyển rủi ro hàng hóa không phải lúc nào cũng trùng với thời điểm giao kết hợp đồng hay thanh toán. Việc xác định đúng thời điểm này có ý nghĩa quyết định trong việc ai phải chịu thiệt hại khi hàng hóa bị mất mát, hư hỏng do nguyên nhân khách quan. Luật Thương mại quy định cụ thể từng trường hợp để làm căn cứ áp dụng.

4.1. Chuyển rủi ro khi giao hàng cho bên mua

Trường hợp hợp đồng không có thỏa thuận khác, rủi ro đối với hàng hóa được chuyển từ bên bán sang bên mua kể từ thời điểm hàng hóa được giao cho bên mua.

Điều này đồng nghĩa với việc:

Bên mua phải chịu rủi ro kể từ khi nhận hàng,
Kể cả trong trường hợp bên mua chưa kiểm tra hoặc chưa phát hiện lỗi của hàng hóa.

👉 Doanh nghiệp cần quy định rõ thời điểm giao hàng và biên bản bàn giao để làm căn cứ xác định rủi ro.

4.2. Chuyển rủi ro khi giao hàng cho người vận chuyển

Trong trường hợp hàng hóa được giao cho đơn vị vận chuyển độc lập theo thỏa thuận:

Rủi ro được chuyển sang bên mua kể từ thời điểm bên bán giao hàng cho người vận chuyển đầu tiên;
Trừ trường hợp hợp đồng quy định bên bán phải chịu trách nhiệm đến khi hàng hóa được giao cho bên mua.

Đây là tình huống dễ phát sinh tranh chấp nhất, đặc biệt khi:

Không quy định rõ trách nhiệm vận chuyển;
Không mua bảo hiểm hàng hóa;
Không xác định rõ bên nào ký hợp đồng với đơn vị vận chuyển.

4.3. Chuyển rủi ro trong trường hợp có địa điểm giao hàng xác định

Nếu hợp đồng mua bán thương mại xác định rõ địa điểm giao hàng, thì:

Rủi ro chỉ chuyển sang bên mua khi hàng hóa được giao đúng địa điểm đã thỏa thuận;
Trong thời gian vận chuyển đến địa điểm này, rủi ro vẫn thuộc về bên bán.

Trường hợp này thường áp dụng đối với:

Hợp đồng giao hàng tại kho của bên mua;
Hợp đồng giao hàng tại công trình, dự án cụ thể.

4.4. Chuyển rủi ro khi bên mua chậm nhận hàng

Khi bên mua:

Không nhận hàng đúng thời hạn đã thỏa thuận;
Không thực hiện các nghĩa vụ cần thiết để nhận hàng;

➡️ Rủi ro đối với hàng hóa được chuyển sang bên mua kể từ thời điểm chậm nhận hàng, dù hàng hóa vẫn đang do bên bán quản lý.

Quy định này nhằm:

Bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bên bán;
Tránh tình trạng bên mua trì hoãn nhận hàng để né tránh rủi ro.

4.5. Chuyển rủi ro trong các trường hợp có thỏa thuận riêng

Pháp luật thương mại tôn trọng quyền thỏa thuận của các bên. Do đó, các bên có thể:

Thỏa thuận thời điểm chuyển rủi ro sớm hơn hoặc muộn hơn so với quy định chung;
Phân chia rủi ro theo từng giai đoạn giao hàng.

Tuy nhiên, thỏa thuận này cần:

Được ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng;
Không sử dụng thuật ngữ mơ hồ, dễ gây tranh chấp.

5. Mối quan hệ giữa thời điểm chuyển quyền sở hữu và thời điểm chuyển rủi ro hàng hóa

Trong mua bán thương mại, thời điểm chuyển quyền sở hữu và thời điểm chuyển rủi ro hàng hóa là hai khái niệm có mối liên hệ chặt chẽ nhưng không đồng nhất. Việc hiểu sai hoặc đánh đồng hai thời điểm này là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp giữa bên bán và bên mua.

5.1. Chuyển quyền sở hữu và chuyển rủi ro – Hai khái niệm khác nhau

Về bản chất pháp lý:

Chuyển quyền sở hữu là việc chuyển giao quyền chiếm hữu, sử dụng và định đoạt đối với hàng hóa từ bên bán sang bên mua;
Chuyển rủi ro là việc xác định bên nào phải chịu thiệt hại khi hàng hóa bị mất mát, hư hỏng do nguyên nhân khách quan.

Do đó, bên là chủ sở hữu chưa chắc là bên chịu rủi ro, và ngược lại, bên chịu rủi ro chưa chắc đã là chủ sở hữu hàng hóa tại thời điểm đó.

5.2. Trường hợp chuyển quyền sở hữu trùng với chuyển rủi ro

Trong nhiều hợp đồng mua bán thương mại, đặc biệt là các giao dịch đơn giản, hai thời điểm này có thể trùng nhau, cụ thể:

Quyền sở hữu chuyển khi giao hàng;
Rủi ro cũng chuyển khi giao hàng cho bên mua.

Trường hợp này thường áp dụng khi:

Hàng hóa giao trực tiếp, không qua trung gian vận chuyển;
Quan hệ giữa các bên có mức độ tin cậy cao;
Hợp đồng không có thỏa thuận riêng về rủi ro.

5.3. Trường hợp chuyển quyền sở hữu và chuyển rủi ro không trùng nhau

Trong thực tế, các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận để hai thời điểm này không trùng nhau, ví dụ:

Quyền sở hữu chuyển sau khi thanh toán, nhưng
Rủi ro chuyển ngay khi giao hàng cho người vận chuyển.

Ngược lại:

Quyền sở hữu đã chuyển cho bên mua,
Nhưng bên bán vẫn chịu rủi ro trong quá trình vận chuyển theo thỏa thuận.

Những thỏa thuận này thường được áp dụng nhằm:

Phân bổ rủi ro hợp lý theo khả năng kiểm soát của từng bên;
Bảo vệ quyền lợi cho bên yếu thế hơn trong giao dịch.

5.4. Hệ quả pháp lý khi xác định sai thời điểm chuyển quyền sở hữu và rủi ro

Việc xác định không chính xác hoặc không rõ ràng hai thời điểm này có thể dẫn đến:

Tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán khi hàng hóa bị hư hỏng;
Tranh cãi về trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
Kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp, làm tăng chi phí pháp lý;
Gây gián đoạn hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Trong nhiều vụ việc, bên mua dù không nhận được hàng vẫn phải thanh toán do rủi ro đã được chuyển sang mình theo hợp đồng.

Xem thêm: Luật sư Gần Tôi giải quyết tranh chấp thừa kế

Kết luận

Thời điểm chuyển quyền sở hữu và thời điểm chuyển rủi ro hàng hóa là hai nội dung pháp lý then chốt trong mua bán thương mại, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm tài chính của các bên. Trên thực tế, đây cũng là nguyên nhân phổ biến dẫn đến nhiều tranh chấp khi hàng hóa bị hư hỏng, mất mát trong quá trình giao nhận.

Pháp luật thương mại cho phép các bên linh hoạt thỏa thuận về thời điểm chuyển quyền sở hữu và chuyển rủi ro. Tuy nhiên, nếu hợp đồng không quy định rõ ràng, doanh nghiệp rất dễ chịu thiệt hại dù không có lỗi, hoặc rơi vào tình thế bất lợi khi xảy ra tranh chấp. Nắm vững quy định pháp luật, chuẩn bị đầy đủ chứng cứ và lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp sẽ giúp bảo vệ quyền lợi một cách hiệu quả.

Thông tin liên hệ:

Văn phòng Luật sư Châu Đốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh
📍 Địa chỉ: 92/49/7/20 Nguyễn Thị Chạy, khu phố Chiêu Liêu, Phường Dĩ An, Thành phố Hồ Chí Minh.
📞 Điện thoại: 0987 79 16 32
✉️ Email: luattamduc.law@gmail.com
🌐 Website: luattamduc.vn
📘 Facebook: Luật sư Dân sự
🎵 TikTok: @luatsutuvantphcm
📍 Google Maps: Xem bản đồ
🕐 Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7 (8:00 – 17:00)

Chưa được phân loại, DỊCH VỤ LUẬT SƯ, LUẬT SƯ DÂN SỰ, LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP, LUẬT SƯ DOANH NGHIỆP, Tin tức

Thời điểm chuyển quyền sở hữu và rủi ro hàng hóa trong mua bán thương mại (2025)