2. Điều kiện tăng vốn điều lệ

Việc tăng vốn điều lệ không chỉ là quyết định nội bộ của doanh nghiệp, mà còn phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp luật. Nếu không tuân thủ đúng, doanh nghiệp có thể bị từ chối hồ sơ, bị xử phạt hành chính, hoặc làm phát sinh tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông.

Dưới đây là các điều kiện quan trọng doanh nghiệp phải đảm bảo trước khi tiến hành tăng vốn:

 

---

2.1. Doanh nghiệp phải góp đủ vốn điều lệ hiện tại

Theo quy định, doanh nghiệp chưa góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký thì không được tăng vốn theo hình thức nhận thêm vốn góp hoặc phát hành thêm phần vốn mới.
Do đó, doanh nghiệp phải:

• Hoàn tất phần vốn góp còn thiếu (nếu có).

• Bổ sung đầy đủ chứng từ góp vốn để chứng minh tính hợp pháp của nguồn vốn.

Xem thêm: https://luattamduc.vn/tranh-chap-hop-dong-logistic-giao-nhan-xuat-khau/

---

2.2. Có nghị quyết hoặc quyết định hợp lệ

Việc tăng vốn chỉ có hiệu lực khi được thông qua bởi:

• Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH).

• Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần).

Biên bản họp và nghị quyết phải thể hiện:

• Mức vốn dự kiến tăng.

• Hình thức tăng vốn.

• Danh sách người góp vốn/cổ đông mới (nếu có).

---

2.3. Nguồn vốn góp phải hợp pháp và minh bạch

Nguồn vốn dùng để tăng vốn điều lệ phải có:

• Chứng từ tài chính hợp pháp.

• Không liên quan tài sản đang tranh chấp hoặc bị phong tỏa.

• Không thuộc trường hợp pháp luật cấm sử dụng vốn vay (áp dụng cho một số ngành nghề đặc thù).

Điều này giúp doanh nghiệp tránh rủi ro bị cơ quan chức năng kiểm tra nguồn tiền.

---

2.4. Tuân thủ yêu cầu về vốn pháp định (nếu có)

Một số ngành nghề bắt buộc phải duy trì mức vốn tối thiểu, ví dụ:

• Bất động sản

• Ngân hàng

• Bảo hiểm

• Dịch vụ tài chính đặc thù

Khi tăng vốn, doanh nghiệp phải đảm bảo:

• Vốn mới không thấp hơn mức vốn pháp định.

• Hồ sơ tăng vốn phù hợp với yêu cầu quản lý ngành.

---

2.5. Đăng ký thay đổi vốn trong thời hạn 10 ngày

Sau khi tăng vốn điều lệ:

• Doanh nghiệp phải nộp hồ sơ lên Phòng Đăng ký kinh doanh trong 10 ngày làm việc.

• Việc chậm đăng ký có thể bị phạt từ 10–20 triệu đồng tùy thời điểm và mức độ vi phạm.

3. Điều kiện giảm vốn điều lệ 

Giảm vốn điều lệ là thủ tục pháp lý nhạy cảm và được quy định rất chặt chẽ. Doanh nghiệp chỉ được giảm vốn khi đáp ứng đúng các trường hợp luật định, đồng thời đảm bảo khả năng thanh toán sau khi điều chỉnh vốn. Dưới đây là các điều kiện cụ thể mà doanh nghiệp cần nắm rõ.

---

3.1. Giảm vốn bằng cách hoàn trả vốn cho thành viên/cổ đông

Đây là hình thức giảm vốn phổ biến, nhưng chỉ được phép khi:

• Doanh nghiệp đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Công ty đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính sau khi giảm vốn.

• Có báo cáo tài chính chứng minh tình hình tài chính ổn định và khả năng thanh toán.

• Việc hoàn trả vốn phải được sự chấp thuận theo đúng tỷ lệ biểu quyết của thành viên/cổ đông.

Hình thức này thường được áp dụng khi công ty thừa vốn hoặc muốn cơ cấu lại tài chính.

---

3.2. Giảm vốn thông qua việc công ty mua lại phần vốn góp/cổ phần

Doanh nghiệp có thể giảm vốn khi:

• Thành viên/cổ đông yêu cầu rút vốn và công ty đồng ý mua lại phần vốn đó.

• Hoặc công ty chủ động mua lại vốn góp/cổ phần theo quyết định của Hội đồng thành viên/ĐHĐCĐ.

Điều kiện cần tuân thủ:

• Việc mua lại phải hoàn tất thanh toán trong thời hạn tối đa 90 ngày.

• Sau khi mua lại, nếu công ty không phân phối lại phần vốn đã mua → vốn điều lệ phải được điều chỉnh giảm tương ứng.

• Có đầy đủ tài liệu chứng minh việc thanh toán hợp pháp.

Xem thêm: https://luattamduc.vn/ten-doanh-nghiep-so-huu-kinh-doanh-thuong-mai/

---

3.3. Giảm vốn do không góp đủ vốn điều lệ

Đây là hình thức giảm vốn bắt buộc, không phải lựa chọn của doanh nghiệp.

Quy định:

• Công ty phải góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp đăng ký doanh nghiệp.

• Nếu sau thời hạn trên, thành viên/cổ đông không góp hoặc chỉ góp một phần, công ty phải:

  • Giảm vốn điều lệ tương ứng phần chưa góp

  • Điều chỉnh lại tỷ lệ vốn góp

  • Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày làm việc

Trường hợp không thực hiện đúng, doanh nghiệp có thể bị:

• Xử phạt hành chính

• Truy cứu trách nhiệm đối với người đại diện theo pháp luật

• Bị từ chối các thủ tục thuế hoặc hồ sơ pháp lý sau này

---

3.4. Điều kiện về khả năng thanh toán khi giảm vốn

Dù giảm vốn theo hình thức nào, doanh nghiệp phải:

• Không được nợ thuế, nợ bảo hiểm hoặc nợ lương

• Đảm bảo tài sản còn lại đủ để thanh toán mọi nghĩa vụ tài chính

• Có cam kết bằng văn bản của người đại diện pháp luật về khả năng thanh toán

Nếu sau khi giảm vốn mà doanh nghiệp mất khả năng thanh toán:

• Người quản lý có thể bị liên đới chịu trách nhiệm

• Có thể bị khởi kiện do gây thiệt hại cho chủ nợ hoặc đối tác

4. Hồ sơ tăng – giảm vốn điều lệ 

Thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ bắt buộc doanh nghiệp phải chuẩn bị bộ hồ sơ đầy đủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Tùy từng trường hợp (tăng hay giảm vốn), thành phần hồ sơ sẽ có sự khác nhau. Dưới đây là danh mục chi tiết.

---

4.1. Hồ sơ tăng vốn điều lệ

Khi doanh nghiệp thực hiện tăng vốn điều lệ, cần chuẩn bị các giấy tờ sau:

(1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

– Ghi rõ mức vốn điều lệ mới và hình thức tăng vốn.
– Người đại diện theo pháp luật ký xác nhận.

(2) Nghị quyết/Quyết định của công ty

Tùy loại hình doanh nghiệp mà tài liệu bao gồm:

• Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng thành viên (công ty TNHH 2 thành viên).

• Quyết định Chủ sở hữu công ty (công ty TNHH 1 thành viên).

• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp (công ty cổ phần).

(3) Danh sách thành viên/cổ đông sau khi tăng vốn

– Cập nhật tỷ lệ vốn góp mới.
– Ghi rõ thông tin thành viên/cổ đông mới (nếu có).

(4) Tài liệu chứng minh việc góp vốn

– Sao kê ngân hàng (nếu góp bằng tiền).
– Biên bản bàn giao tài sản (nếu góp bằng tài sản).
– Chứng thư thẩm định giá (nếu tài sản yêu cầu định giá).

(5) Điều lệ công ty sửa đổi, bổ sung

– Thể hiện rõ mức vốn điều lệ mới.

---

4.2. Hồ sơ giảm vốn điều lệ

Hồ sơ giảm vốn tùy theo từng hình thức giảm vốn:

---

(1) Thông báo thay đổi vốn điều lệ

– Xác định mức vốn mới sau khi giảm.

(2) Nghị quyết/Quyết định của doanh nghiệp

– Biên bản họp và quyết định hợp lệ của HĐTV/ĐHĐCĐ/Chủ sở hữu.

(3) Báo cáo tài chính gần nhất

– Chứng minh tình hình tài chính đủ điều kiện giảm vốn.
– Bắt buộc đối với trường hợp hoàn trả vốn cho thành viên hoặc mua lại phần vốn góp.

(4) Cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ

Do người đại diện theo pháp luật ký:

• Không nợ thuế.

• Không nợ BHXH, BHYT, BHTN.

• Không nợ lương, nợ đối tác.

• Đảm bảo khả năng thanh toán sau khi giảm vốn.

(5) Chứng từ mua lại phần vốn góp/cổ phần (nếu có)

– Sao kê tài khoản thanh toán.
– Biên bản xác nhận mua lại vốn.

(6) Danh sách thành viên/cổ đông sau giảm vốn

---

5. Quy trình tăng – giảm vốn điều lệ

Quy trình này áp dụng cho tất cả loại hình doanh nghiệp: TNHH, cổ phần, doanh nghiệp tư nhân (giảm vốn không áp dụng), công ty hợp danh.

---

Bước 1: Tổ chức họp và thông qua nghị quyết

• Xác định lý do tăng/giảm vốn.

• Quyết định hình thức và mức vốn mới.

• Lập biên bản họp và nghị quyết hợp lệ.

Lưu ý SEO quan trọng: Nghị quyết phải có đầy đủ chữ ký và tỷ lệ biểu quyết đúng theo Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.

---

Bước 2: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thay đổi vốn điều lệ

• Soạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

• Cập nhật danh sách thành viên/cổ đông.

• Chuẩn bị chứng từ liên quan đến góp vốn hoặc hoàn trả vốn.

• Rà soát báo cáo tài chính (đối với giảm vốn).

---

Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh

Hồ sơ được nộp:

• Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (đăng ký online).

• Hoặc nộp trực tiếp tại Sở KH&ĐT.

Thời hạn giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc.

---

Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp mới

Sau khi hồ sơ hợp lệ:

• Doanh nghiệp được cấp GCN ĐKDN mới ghi nhận vốn điều lệ đã thay đổi.

• Kiểm tra kỹ thông tin trên giấy để tránh sai sót.

---

Bước 5: Thực hiện thủ tục sau thay đổi vốn điều lệ

Doanh nghiệp thường bỏ sót các nghĩa vụ sau:

(1) Cập nhật thông tin với cơ quan thuế

– Điều chỉnh mức vốn điều lệ trên hệ thống thuế.
– Một số trường hợp có thể liên quan đến việc xác định bậc thuế môn bài.

(2) Thông báo cho ngân hàng

– Cập nhật vốn điều lệ để thay đổi hạn mức giao dịch (nếu có).
– Điều chỉnh hồ sơ chủ tài khoản hoặc chế độ kiểm soát.

(3) Chỉnh sửa thông tin trên hóa đơn điện tử

– Đảm bảo dữ liệu hóa đơn khớp với GCN ĐKDN mới.

(4) Cập nhật Điều lệ và hồ sơ nội bộ

– Lưu trữ đầy đủ tài liệu tăng/giảm vốn để phục vụ kiểm tra sau này.

6. Những rủi ro pháp lý thường gặp khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ

Tăng hoặc giảm vốn điều lệ tưởng như chỉ là thủ tục hành chính, nhưng trên thực tế lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp thực hiện sai quy định. Những rủi ro này không chỉ ảnh hưởng đến tình trạng pháp lý của công ty mà còn có thể dẫn đến tranh chấp nội bộ, xử phạt vi phạm hành chính, hoặc làm giảm uy tín khi làm việc với cơ quan thuế và đối tác.

---

6.1. Rủi ro khi tăng vốn điều lệ

(1) Không góp vốn đúng hạn theo mức vốn đã đăng ký
Sau khi tăng vốn điều lệ, thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày. Nếu không góp đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị:

• Điều chỉnh giảm vốn tương ứng phần chưa góp.

• Bị xử phạt vi phạm hành chính.

• Ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính và uy tín của doanh nghiệp.

(2) Góp vốn bằng tài sản nhưng không có hồ sơ chứng minh giá trị
Nhiều doanh nghiệp góp vốn bằng máy móc, phương tiện, quyền sử dụng đất nhưng không định giá đúng quy định → dễ bị tranh chấp khi kiểm tra thuế hoặc khi nội bộ mâu thuẫn.

(3) Tăng vốn “ảo” để đáp ứng điều kiện đấu thầu hoặc vay vốn
Tăng vốn nhưng thực tế không có khả năng góp → vi phạm pháp luật và bị truy cứu trách nhiệm nếu phát sinh thiệt hại cho đối tác hoặc cơ quan quản lý.

(4) Không cập nhật đúng quy trình dẫn đến hồ sơ bị từ chối
Sai tên tờ khai, thiếu nghị quyết, biên bản, chứng từ góp vốn… khiến hồ sơ tăng vốn bị trả lại nhiều lần.

---

6.2. Rủi ro khi giảm vốn điều lệ

(1) Giảm vốn khi không đủ điều kiện tài chính
Luật yêu cầu doanh nghiệp chỉ được giảm vốn khi:

• Hoạt động liên tục ít nhất 02 năm, và

• Không còn nợ và nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán.

Nhiều doanh nghiệp vẫn giảm vốn khi đang lỗ hoặc còn công nợ → dễ bị cơ quan thuế kiểm tra, xử phạt.

(2) Hoàn trả vốn cho thành viên/cổ đông trái quy định
Hoàn trả vốn khi công ty không bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ hiện tại → có thể bị yêu cầu khôi phục vốn hoặc bồi thường thiệt hại.

(3) Giảm vốn nhưng không làm thủ tục thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nhiều doanh nghiệp tự “giảm vốn nội bộ” mà không thay đổi giấy phép →

• Dữ liệu doanh nghiệp không khớp,

• Gây rủi ro khi kiểm tra thuế hoặc khi giao dịch với đối tác.

(4) Phát sinh tranh chấp nội bộ về phần vốn góp
Việc xác định tỷ lệ sở hữu sau khi giảm vốn không rõ ràng có thể làm nảy sinh tranh chấp giữa thành viên/cổ đông, đặc biệt trong công ty nhiều người góp vốn.

---

6.3. Rủi ro liên quan đến thuế

• Tăng vốn bằng tài sản nhưng không kê khai thuế chuyển quyền sở hữu đúng quy định.

• Góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền nhưng chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính.

• Giảm vốn nhưng hồ sơ kế toán–thuế không khớp dẫn đến nghi vấn “rút vốn trái phép”.

---

6.4. Rủi ro khi có sở hữu nước ngoài

Đối với công ty có vốn nước ngoài, việc tăng/giảm vốn phải:

• Xin chấp thuận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

• Cập nhật thành viên/cổ đông nước ngoài theo quy định về nhà đầu tư nước ngoài.

Nhiều doanh nghiệp bỏ qua bước này → hồ sơ bị cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối, thậm chí bị xử phạt.