Nhượng quyền thương mại 2025: Thủ tục, hồ sơ và lưu ý quan trọng

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năm 2025 tiếp tục hội nhập sâu rộng, nhượng quyền thương mại trở thành mô hình kinh doanh được nhiều doanh nghiệp lựa chọn để mở rộng thương hiệu nhanh chóng, tiết kiệm chi phí và rủi ro.

Tuy nhiên, để hoạt động nhượng quyền diễn ra hợp pháp và hiệu quả, doanh nghiệp cần nắm rõ thủ tục đăng ký, hồ sơ cần chuẩn bị và những lưu ý quan trọng theo quy định mới nhất.

Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn cập nhật toàn bộ quy trình đăng ký nhượng quyền thương mại năm 2025 — từ điều kiện, hồ sơ, thời gian xử lý cho đến các lưu ý thực tiễn khi triển khai.

1. Cơ sở pháp lý và khung quy định điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại năm 2025

Trong năm 2025, hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam tiếp tục được điều chỉnh bởi hệ thống pháp luật thương mại tương đối đầy đủ và ổn định. Tuy nhiên, song song với quá trình hội nhập quốc tế, một số quy định hướng dẫn đang được rà soát và cập nhật nhằm phù hợp với thực tiễn kinh doanh mới, đặc biệt trong lĩnh vực thương mại điện tử, kinh tế số và thương hiệu toàn cầu.

Cụ thể, các văn bản pháp luật nền tảng mà doanh nghiệp cần nắm bao gồm:

• Luật Thương mại 2005 – quy định nguyên tắc, điều kiện và quyền, nghĩa vụ của các bên trong quan hệ nhượng quyền (Điều 284 – 291).

• Nghị định số 35/2006/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết thi hành Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại.

• Thông tư số 09/2006/TT-BTM – hướng dẫn cụ thể hồ sơ, quy trình đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại.

• Nghị định số 98/2020/NĐ-CP – quy định xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động thương mại, bao gồm cả hành vi nhượng quyền không đăng ký theo quy định.

Các văn bản trên là nền tảng pháp lý để xác định:

• Doanh nghiệp có bắt buộc đăng ký hoạt động nhượng quyền hay không;

• Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp nhận và giải quyết hồ sơ;

• Nghĩa vụ báo cáo định kỳ, bảo đảm quyền lợi của bên nhận quyền;

• Và chế tài xử lý nếu doanh nghiệp thực hiện nhượng quyền trái quy định.

Điểm đáng chú ý trong năm 2025 là các cơ quan chức năng tăng cường kiểm soát hoạt động nhượng quyền thương hiệu quốc tế tại Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực ẩm thực, giáo dục, dịch vụ bán lẻ và thương mại điện tử.

Do vậy, việc tuân thủ đúng quy định pháp luật không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là yếu tố bảo vệ uy tín, thương hiệu và quyền lợi của doanh nghiệp trên thị trường.

2. Điều kiện để được nhượng quyền thương mại năm 2025

Không phải thương nhân nào cũng có thể tiến hành nhượng quyền thương mại. Theo quy định pháp luật hiện hành và hướng dẫn cập nhật năm 2025, doanh nghiệp chỉ được phép triển khai hoạt động nhượng quyền khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về pháp lý, thời gian hoạt động, quyền sở hữu trí tuệ và tính minh bạch thông tin.

2.1. Điều kiện đối với bên nhượng quyền

Bên nhượng quyền (doanh nghiệp cung cấp mô hình kinh doanh, thương hiệu, sản phẩm, dịch vụ) cần bảo đảm:

• Đã hoạt động ít nhất 01 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép tương đương (theo khoản 1 Điều 8 Nghị định 35/2006/NĐ-CP).

• Có mô hình kinh doanh đã được chứng minh hiệu quả, có khả năng chuyển giao cho bên nhận quyền.

• Có quyền hợp pháp đối với đối tượng sở hữu trí tuệ được sử dụng trong hoạt động nhượng quyền (như nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh, công thức chế biến, phần mềm vận hành, v.v.).

• Thực hiện đăng ký hoạt động nhượng quyền với cơ quan nhà nước có thẩm quyền nếu thuộc trường hợp bắt buộc (đối với nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam).

• Cung cấp bản giới thiệu về nhượng quyền (Franchise Disclosure Document) trung thực, đầy đủ cho bên nhận quyền ít nhất 15 ngày trước khi ký hợp đồng.

2.2. Điều kiện đối với bên nhận quyền

Bên nhận quyền cũng phải đáp ứng một số yêu cầu cơ bản để đảm bảo khả năng vận hành mô hình kinh doanh:

• Là thương nhân có đăng ký kinh doanh hợp pháp trong ngành nghề phù hợp với mô hình nhượng quyền.

• Có năng lực tài chính, cơ sở vật chất và đội ngũ quản lý đáp ứng yêu cầu của hệ thống nhượng quyền.

• Cam kết tuân thủ tiêu chuẩn kinh doanh, quy trình vận hành và hệ thống nhận diện thương hiệu của bên nhượng quyền.

• Trường hợp nhận quyền thứ cấp, chỉ được thực hiện khi được bên nhượng quyền gốc chấp thuận bằng văn bản.

2.3. Điều kiện về mô hình kinh doanh và thương hiệu

Một yếu tố quyết định thành công của hoạt động nhượng quyền là mô hình kinh doanh phải ổn định, có khả năng nhân rộng và được pháp luật bảo hộ. Doanh nghiệp nên:

• Xây dựng quy trình vận hành thống nhất (manual operation) giúp bên nhận quyền dễ dàng áp dụng.

• Đăng ký bảo hộ nhãn hiệu, logo, tên thương mại, khẩu hiệu quảng cáo tại Cục Sở hữu trí tuệ trước khi nhượng quyền.

• Có chính sách hỗ trợ, đào tạo, kiểm soát chất lượng để đảm bảo hệ thống đồng nhất.

2.4. Ý nghĩa của việc tuân thủ điều kiện nhượng quyền

Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện pháp lý không chỉ giúp doanh nghiệp được phép triển khai nhượng quyền hợp pháp, mà còn:

• Nâng cao uy tín và niềm tin với đối tác nhận quyền;

• Tránh nguy cơ bị xử phạt hành chính hoặc hủy hợp đồng nhượng quyền;

• Tạo nền tảng vững chắc để mở rộng quy mô kinh doanh trong nước và quốc tế.

🧾 Quy định pháp luật về hợp đồng bao tiêu sản phẩm theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005

3. Thủ tục đăng ký nhượng quyền thương mại năm 2025

Đăng ký nhượng quyền thương mại là bước quan trọng và bắt buộc đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt khi thực hiện nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam, hoặc khi nhượng quyền cấp lại (thứ cấp). Thủ tục này không chỉ giúp hợp thức hóa hoạt động kinh doanh mà còn bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền.

3.1. Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ

Tùy vào phạm vi nhượng quyền, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền tương ứng:

• Bộ Công Thương – đối với hoạt động nhượng quyền thương mại từ nước ngoài vào Việt Nam hoặc từ Việt Nam ra nước ngoài.

• Sở Công Thương – đối với hoạt động nhượng quyền thương mại trong nội địa Việt Nam (từ thương nhân Việt Nam sang thương nhân Việt Nam khác).

3.2. Hồ sơ đăng ký nhượng quyền thương mại

Theo quy định hiện hành, hồ sơ đăng ký nhượng quyền thương mại bao gồm:

1. Đơn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại (theo mẫu do Bộ Công Thương ban hành).

2. Bản giới thiệu về nhượng quyền thương mại – thể hiện thông tin về mô hình kinh doanh, hệ thống, chi phí và quyền nghĩa vụ các bên.

3. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương của bên nhượng quyền.

4. Bản sao có chứng thực văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu, logo, tên thương mại (nếu có).

5. Tài liệu chứng minh sự chấp thuận của bên nhượng quyền gốc (trong trường hợp nhượng quyền lại).

6. Bản dịch tiếng Việt được công chứng hợp pháp nếu tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài.

3.3. Quy trình thực hiện thủ tục đăng ký

Quy trình đăng ký nhượng quyền thương mại gồm 3 bước chính:

• Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
  Doanh nghiệp rà soát đầy đủ giấy tờ theo danh mục nêu trên, đảm bảo tính hợp lệ, thống nhất và chính xác thông tin.

• Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền
  Hồ sơ được nộp trực tiếp, qua đường bưu điện hoặc trực tuyến thông qua Cổng dịch vụ công Bộ Công Thương.

• Bước 3: Thẩm định và cấp văn bản xác nhận đăng ký
  Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp Văn bản xác nhận đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại.
  Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan sẽ yêu cầu doanh nghiệp bổ sung hoặc chỉnh sửa trong thời hạn quy định.

3.4. Lệ phí và thời hạn hiệu lực

• Lệ phí đăng ký: khoảng 1.000.000 – 2.000.000 đồng tùy theo quy định của từng địa phương.

• Hiệu lực: Giấy xác nhận đăng ký có giá trị trong suốt quá trình hoạt động nhượng quyền, trừ khi có thay đổi lớn về mô hình, thương hiệu hoặc chuyển nhượng lại quyền sở hữu.

3.5. Một số lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục

• Kiểm tra kỹ tình trạng pháp lý của thương hiệu trước khi đăng ký để tránh xung đột quyền sở hữu trí tuệ.

• Cập nhật bản giới thiệu nhượng quyền hàng năm nếu có thay đổi về chính sách, chi phí hoặc mô hình vận hành.

• Nếu hoạt động nhượng quyền diễn ra tại nhiều tỉnh, thành phố, nên thông báo bổ sung tới Sở Công Thương nơi triển khai hệ thống để tránh vi phạm quy định về quản lý thương mại.

4. Quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng nhượng quyền thương mại

Trong hoạt động nhượng quyền thương mại, hợp đồng nhượng quyền là văn bản pháp lý ràng buộc quan trọng, quy định rõ quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền (bên giao quyền) và bên nhận quyền (bên tiếp nhận mô hình kinh doanh). Việc tuân thủ các điều khoản trong hợp đồng giúp đảm bảo hoạt động vận hành ổn định, minh bạch và tránh tranh chấp về sau.

4.1. Quyền và nghĩa vụ của bên nhượng quyền

✅ Quyền của bên nhượng quyền:

Theo Điều 286 Luật Thương mại 2005, bên nhượng quyền có các quyền cơ bản sau:

• Nhận phí nhượng quyền và các khoản phí định kỳ theo thỏa thuận trong hợp đồng.

• Tổ chức kiểm tra, giám sát hoạt động kinh doanh của bên nhận quyền nhằm bảo đảm tuân thủ mô hình, tiêu chuẩn hệ thống.

• Chấm dứt hợp đồng nếu bên nhận quyền vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hoặc làm ảnh hưởng đến uy tín thương hiệu.

• Bảo vệ bí mật kinh doanh, công nghệ, quy trình và các quyền sở hữu trí tuệ thuộc hệ thống nhượng quyền.

⚖️ Nghĩa vụ của bên nhượng quyền:

Bên nhượng quyền đồng thời có trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ hỗ trợ đối tác, bao gồm:

• Cung cấp đầy đủ tài liệu hướng dẫn, đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật trước và trong quá trình hoạt động kinh doanh.

• Đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp đối với thương hiệu, nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh được chuyển giao.

• Đối xử công bằng giữa các bên nhận quyền trong cùng hệ thống, tránh phân biệt đối xử hoặc cạnh tranh không lành mạnh.

• Thông báo kịp thời cho bên nhận quyền về việc thay đổi mô hình, công nghệ hoặc sản phẩm kinh doanh có ảnh hưởng đến hoạt động của họ.

---

4.2. Quyền và nghĩa vụ của bên nhận quyền

✅ Quyền của bên nhận quyền:

• Khai thác thương hiệu, bí quyết và mô hình kinh doanh của bên nhượng quyền trong phạm vi, thời hạn hợp đồng.

• Yêu cầu được đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật, chuyển giao công nghệ theo cam kết trong hợp đồng.

• Được hưởng các quyền lợi hợp pháp khác theo quy định và theo chính sách hệ thống nhượng quyền.

⚖️ Nghĩa vụ của bên nhận quyền:

• Tuân thủ nghiêm ngặt mô hình, quy trình vận hành, tiêu chuẩn chất lượng mà bên nhượng quyền đã quy định.

• Bảo mật thông tin liên quan đến mô hình kinh doanh, công nghệ, công thức, dữ liệu khách hàng.

• Thanh toán phí nhượng quyền đúng thời hạn, đúng mức đã thỏa thuận.

• Không được tự ý thay đổi, mở rộng, hoặc nhượng quyền lại nếu không có sự chấp thuận của bên nhượng quyền.

• Duy trì hình ảnh và uy tín thương hiệu, đảm bảo chất lượng dịch vụ đồng nhất với hệ thống.

---

4.3. Một số lưu ý khi soạn thảo và ký kết hợp đồng nhượng quyền

• Hợp đồng nên được soạn thảo bằng văn bản và công chứng hoặc chứng thực, đặc biệt trong trường hợp có yếu tố nước ngoài.

• Cần xác định rõ các điều khoản về phí, thời hạn, quyền sở hữu trí tuệ, chấm dứt và giải quyết tranh chấp.

• Bên nhận quyền nên yêu cầu bên nhượng quyền cung cấp bản giới thiệu nhượng quyền (FDD) để đánh giá rủi ro trước khi ký kết.

• Đối với hợp đồng nhượng quyền xuyên biên giới, nên quy định rõ luật áp dụng và cơ chế trọng tài thương mại quốc tế để bảo đảm quyền lợi.

5. Lưu ý pháp lý và rủi ro thường gặp khi thực hiện nhượng quyền thương mại năm 2025

Nhượng quyền thương mại (franchise) là mô hình kinh doanh hấp dẫn, giúp mở rộng thương hiệu nhanh chóng với chi phí thấp hơn so với tự đầu tư. Tuy nhiên, nếu không hiểu rõ quy định pháp luật và ràng buộc hợp đồng, doanh nghiệp rất dễ gặp rủi ro pháp lý, tranh chấp hoặc mất quyền kiểm soát thương hiệu. Dưới đây là những lưu ý quan trọng và rủi ro phổ biến mà các bên cần đặc biệt quan tâm trong năm 2025.

5.1. Lưu ý về pháp lý trước khi ký kết hợp đồng

• Kiểm tra điều kiện pháp lý của đối tác:

Trước khi ký kết, cần xác minh tình trạng pháp lý, năng lực kinh doanh và quyền sở hữu trí tuệ của bên nhượng quyền. Tránh hợp tác với thương hiệu chưa được bảo hộ hoặc đang có tranh chấp nhãn hiệu.

• Đăng ký hoạt động nhượng quyền theo quy định:

Đối với các thương nhân nước ngoài hoặc trường hợp nhượng quyền thứ cấp, việc đăng ký tại Bộ Công Thương hoặc Sở Công Thương là bắt buộc. Nếu không đăng ký, hợp đồng có thể bị vô hiệu và bị xử phạt hành chính theo Nghị định 98/2020/NĐ-CP.

• Thẩm định kỹ bản giới thiệu nhượng quyền (Franchise Disclosure Document):

Đây là tài liệu quan trọng thể hiện lịch sử hoạt động, quy mô, chi phí, quyền và nghĩa vụ của các bên. Doanh nghiệp nhận quyền nên xem xét kỹ để tránh các điều khoản bất lợi hoặc phí ẩn.

5.2. Rủi ro thường gặp trong thực tiễn nhượng quyền

⚠️ Rủi ro 1: Bên nhượng quyền không có thương hiệu đủ mạnh

Nhiều doanh nghiệp Việt Nam mới hình thành, mô hình chưa ổn định đã vội triển khai nhượng quyền. Điều này khiến hệ thống thiếu nhất quán, bên nhận quyền gặp khó khăn khi triển khai, dẫn đến mất uy tín, doanh thu thấp và tranh chấp hợp đồng.

⚠️ Rủi ro 2: Thiếu ràng buộc pháp lý chặt chẽ trong hợp đồng

Một số hợp đồng nhượng quyền chỉ mang tính “thỏa thuận miệng” hoặc được lập sơ sài, không quy định cụ thể về quyền sở hữu trí tuệ, phạm vi hoạt động, phí, và điều kiện chấm dứt hợp đồng. Khi xảy ra tranh chấp, cả hai bên đều khó bảo vệ quyền lợi của mình.

⚠️ Rủi ro 3: Xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ

Nếu bên nhượng quyền chưa đăng ký nhãn hiệu hoặc chưa được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ, bên nhận quyền có thể sử dụng thương hiệu trái phép hoặc chiếm đoạt mô hình kinh doanh, gây thiệt hại nghiêm trọng.

⚠️ Rủi ro 4: Vi phạm nghĩa vụ bảo mật và kiểm soát chất lượng

Bên nhận quyền không tuân thủ quy trình vận hành, thay đổi sản phẩm, dịch vụ hoặc cung cấp hàng hóa kém chất lượng có thể làm giảm uy tín toàn hệ thống, khiến bên nhượng quyền phải chịu trách nhiệm liên đới.

⚠️ Rủi ro 5: Tranh chấp về chấm dứt hợp đồng

Một số trường hợp bên nhượng quyền chấm dứt hợp đồng sớm mà không có căn cứ, hoặc bên nhận quyền tiếp tục sử dụng thương hiệu sau khi hợp đồng hết hạn, dẫn đến kiện tụng và bồi thường thiệt hại.

Việc tuân thủ đúng quy trình pháp lý không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, mà còn là cách bảo vệ thương hiệu, uy tín và tránh rủi ro pháp lý trong tương lai. Ngược lại, nếu xem nhẹ bước đăng ký, thiếu hợp đồng chặt chẽ hoặc không quản lý hệ thống thống nhất, doanh nghiệp có thể phải đối mặt với thiệt hại lớn về tài chính và thương hiệu.

👉 Nếu bạn là doanh nghiệp đang có kế hoạch nhượng quyền thương mại trong năm 2025, hãy liên hệ với Luật Tâm Đức để được đội ngũ luật sư nhiều kinh nghiệm tư vấn chi tiết – bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tối ưu nghĩa vụ của bạn. 

Thông tin liên hệ:

Văn phòng Luật sư Châu Đốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh
📍 Địa chỉ: 92/49/7/20 Nguyễn Thị Chạy, khu phố Chiêu Liêu, Phường Dĩ An, Thành phố Hồ Chí Minh.
📞 Điện thoại: 0987 79 16 32
✉️ Email: luattamduc.law@gmail.com
🌐 Website: luattamduc.vn
📘 Facebook: Luật sư Dân sự
🎵 TikTok: @luatsutuvantphcm
📍 Google Maps: Xem bản đồ