Trong quá trình hành nghề, luật sư thường gặp nhiều vụ việc mà các bên vô tình ký kết hợp đồng không đáp ứng đủ điều kiện pháp luật, dẫn đến hợp đồng vô hiệu theo Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015). Hệ quả là tài sản không được bảo vệ, giao dịch bị hủy bỏ, thậm chí phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Hợp đồng vô hiệu là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp dân sự tại Tòa án hiện nay. Việc nhận diện sớm rủi ro, hiểu đúng quy định pháp luật và có phương án xử lý kịp thời là cách hiệu quả nhất để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
Bài viết sau đây sẽ phân tích chi tiết các căn cứ pháp lý, nguyên nhân khiến hợp đồng bị vô hiệu và hướng xử lý tranh chấp theo Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015) – dưới góc nhìn tư vấn thực tiễn của luật sư.
1. Hợp đồng vô hiệu theo Bộ luật Dân sự 2015
Để xác định một hợp đồng có hiệu lực hay không, cần căn cứ vào Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015) – văn bản pháp luật nền tảng điều chỉnh các giao dịch dân sự tại Việt Nam.
Theo quy định tại Điều 117 BLDS 2015, một giao dịch dân sự (trong đó có hợp đồng) chỉ có hiệu lực khi đáp ứng đầy đủ ba điều kiện cơ bản sau:
-
Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập.
→ Điều này có nghĩa là người ký hợp đồng phải đủ tuổi, có khả năng nhận thức, điều khiển hành vi và không bị hạn chế năng lực theo quy định pháp luật. -
Chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện.
→ Việc giao kết hợp đồng phải dựa trên sự tự nguyện của các bên, không bị lừa dối, cưỡng ép, đe dọa hay lợi dụng hoàn cảnh khó khăn. -
Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
→ Hợp đồng có nội dung trái pháp luật (như chuyển nhượng tài sản không hợp pháp, cho vay nặng lãi, trốn thuế…) sẽ bị vô hiệu tuyệt đối.
Ngoài ra, trong một số trường hợp nhất định, pháp luật yêu cầu hợp đồng phải được lập bằng hình thức cụ thể như văn bản, công chứng hoặc chứng thực. Nếu vi phạm yêu cầu về hình thức, hợp đồng cũng có thể bị vô hiệu (theo Điều 129 BLDS 2015).
1.1. Phân loại hợp đồng vô hiệu theo quy định pháp luật
Bộ luật Dân sự 2015 chia hợp đồng vô hiệu thành hai nhóm lớn:
🔸 a) Hợp đồng vô hiệu tuyệt đối
Là loại hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật, chẳng hạn:
-
Vi phạm điều cấm hoặc trái đạo đức xã hội (Điều 123).
-
Giao dịch giả tạo (Điều 124).
-
Mục đích hoặc nội dung trái pháp luật.
Loại hợp đồng này bị vô hiệu ngay từ thời điểm giao kết, và bất kỳ ai có quyền, lợi ích liên quan đều có thể yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu.
🔸 b) Hợp đồng vô hiệu tương đối
Là hợp đồng chỉ bị vô hiệu khi có yêu cầu của bên bị thiệt hại, thường xuất phát từ:
-
Một bên không tự nguyện (bị lừa dối, cưỡng ép, nhầm lẫn).
-
Không đủ năng lực hành vi dân sự tại thời điểm giao kết.
-
Vi phạm hình thức nhưng có thể khắc phục được.
Trong trường hợp này, Tòa án chỉ tuyên vô hiệu khi có yêu cầu hợp pháp từ các bên liên quan.
1.2. Mục đích của quy định về hợp đồng vô hiệu
Việc pháp luật quy định rõ về hợp đồng vô hiệu nhằm:
-
Bảo vệ quyền lợi của các bên khi giao kết hợp đồng trong tình trạng không bình đẳng hoặc thiếu hiểu biết pháp lý.
-
Ngăn chặn hành vi gian dối, lợi dụng hoặc vi phạm pháp luật trong giao dịch.
-
Đảm bảo trật tự công, đạo đức xã hội và tính minh bạch của thị trường dân sự.
Hiểu rõ cơ sở pháp lý là nền tảng quan trọng để nhận diện sớm rủi ro, từ đó phòng tránh tranh chấp và bảo vệ tốt hơn quyền, lợi ích hợp pháp của mình.
2. Các nguyên nhân phổ biến dẫn đến hợp đồng vô hiệu và tranh chấp dân sự
Trên thực tế, không ít trường hợp hợp đồng bị Tòa án tuyên vô hiệu, kéo theo hàng loạt tranh chấp pháp lý phức tạp. Dưới đây là những nguyên nhân phổ biến nhất khiến hợp đồng vô hiệu, theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và kinh nghiệm thực tiễn của các luật sư tư vấn.
2.1. Giao kết hợp đồng khi một bên không có năng lực hành vi dân sự phù hợp
Theo Điều 117 và Điều 125 BLDS 2015, nếu người ký hợp đồng chưa đủ tuổi, mất năng lực hành vi dân sự, hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự, thì hợp đồng được ký kết trong trường hợp đó sẽ vô hiệu.
Ví dụ: Một người bị Tòa án tuyên mất năng lực hành vi do bệnh tâm thần nhưng người thân vẫn ký hợp đồng chuyển nhượng đất đứng tên họ. Hợp đồng này bị vô hiệu vì người ký không có năng lực pháp lý đầy đủ.
✅ Cách phòng tránh:
Trước khi ký kết, các bên nên kiểm tra thông tin pháp lý của đối tác, đặc biệt là năng lực hành vi và thẩm quyền ký hợp đồng (đối với người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền).
2.2. Bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép khi giao kết
Theo Điều 127 BLDS 2015, nếu việc giao kết hợp đồng xuất phát từ sự lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép, thì bên bị tác động có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.
Ví dụ: Một người bị đối tác đe dọa tiết lộ bí mật đời tư nếu không ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản. Dù chữ ký là thật, nhưng hành vi ép buộc khiến giao dịch này không thể coi là tự nguyện, nên bị vô hiệu.
✅ Cách phòng tránh:
-
Giao kết hợp đồng trong điều kiện minh bạch, có bằng chứng về quá trình đàm phán, trao đổi email, tin nhắn.
-
Nên có luật sư hoặc bên thứ ba độc lập chứng kiến khi giao dịch có giá trị lớn.
2.3. Vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội
Theo Điều 123 BLDS 2015, mọi giao dịch có nội dung, mục đích vi phạm pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội đều vô hiệu tuyệt đối.
Ví dụ:
-
Hợp đồng “chuyển nhượng” đất rừng phòng hộ (loại đất Nhà nước cấm chuyển nhượng).
-
Hợp đồng “thuê người mang thai hộ” có yếu tố thương mại.
✅ Cách phòng tránh:
Trước khi ký, cần đối chiếu điều kiện pháp lý của đối tượng hợp đồng (tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ…) để bảo đảm không vi phạm điều cấm hoặc đạo đức xã hội.
2.4. Giao dịch giả tạo hoặc che giấu giao dịch khác
Theo Điều 124 BLDS 2015, nếu hợp đồng được lập giả tạo nhằm che giấu một giao dịch khác (thường nhằm trốn thuế, lách luật, hoặc chuyển nhượng không đúng quy định), thì giao dịch giả tạo bị vô hiệu.
Ví dụ:
Hai bên lập “hợp đồng tặng cho” nhà để né thuế chuyển nhượng, trong khi thực tế là bán nhà có thu tiền → hợp đồng này bị tuyên vô hiệu vì giả tạo.
✅ Cách phòng tránh:
Luôn thực hiện giao dịch đúng bản chất và giá trị thật, kê khai trung thực các nghĩa vụ tài chính.
2.5. Vi phạm hình thức bắt buộc của hợp đồng
Theo Điều 129 BLDS 2015, nếu pháp luật quy định giao dịch phải lập thành văn bản, công chứng, chứng thực hoặc đăng ký, mà các bên không tuân thủ, thì hợp đồng có thể bị vô hiệu.
Ví dụ:
Hợp đồng mua bán nhà đất chỉ lập giấy tay, không công chứng → không đáp ứng yêu cầu về hình thức → bị Tòa tuyên vô hiệu.
✅ Cách phòng tránh:
-
Xác định rõ loại hợp đồng có bắt buộc công chứng, chứng thực hay không.
-
Thực hiện đúng trình tự pháp lý theo quy định tại Luật Đất đai, Luật Nhà ở, hoặc Luật Doanh nghiệp (nếu là giao dịch thương mại).
2.6. Mục đích và nội dung hợp đồng không rõ ràng, dẫn đến tranh chấp
Không ít tranh chấp phát sinh vì hợp đồng được lập sơ sài, không quy định rõ quyền và nghĩa vụ, dẫn đến việc một bên lợi dụng kẽ hở để trốn tránh trách nhiệm.
Ví dụ: Hợp đồng ủy quyền không ghi rõ phạm vi, thời hạn ủy quyền → bên được ủy quyền lạm quyền, gây thiệt hại cho bên ủy quyền.
✅ Cách phòng tránh:
-
Hợp đồng nên được soạn thảo chặt chẽ, rõ ràng, thể hiện đầy đủ ý chí của các bên.
-
Trước khi ký, nên nhờ luật sư rà soát để phát hiện rủi ro tiềm ẩn và đưa ra điều chỉnh phù hợp.
👉 Tóm lại, nguyên nhân khiến hợp đồng bị vô hiệu thường bắt nguồn từ việc các bên không hiểu rõ quy định pháp luật hoặc chủ quan trong quá trình giao kết. Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, quyền và nghĩa vụ của các bên có thể bị ảnh hưởng nghiêm trọng, đặc biệt trong các giao dịch tài sản lớn như nhà đất, cổ phần, hoặc hợp đồng ủy quyền tài chính.
3. Hậu quả pháp lý và cách xử lý khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu
Khi hợp đồng bị Tòa án tuyên vô hiệu, các bên thường lo lắng về việc tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của mình sẽ được xử lý như thế nào. Bộ luật Dân sự 2015 đã quy định rõ về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu tại Điều 131, nhằm đảm bảo công bằng và hạn chế thiệt hại cho các bên liên quan.
3.1. Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu
Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, giao dịch được coi như chưa từng phát sinh, kéo theo những hệ quả sau:
🔹 1. Hợp đồng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ giữa các bên
Tức là hợp đồng được xem như chưa từng tồn tại, nên các cam kết, nghĩa vụ, hoặc quyền lợi ghi trong hợp đồng đều không còn giá trị pháp lý.
Ví dụ: Hợp đồng mua bán nhà đất bị vô hiệu thì quyền sở hữu nhà chưa được chuyển giao; người mua không trở thành chủ sở hữu dù đã trả tiền.
🔹 2. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận
Theo khoản 2 Điều 131 BLDS 2015, mỗi bên có nghĩa vụ hoàn trả lại tài sản hoặc giá trị tương đương mà mình đã nhận.
-
Nếu đã nhận tiền → phải hoàn trả lại tiền.
-
Nếu đã nhận tài sản → phải hoàn trả lại tài sản.
-
Nếu tài sản không còn → phải hoàn trả bằng giá trị tương ứng tại thời điểm hoàn trả.
Ví dụ:
Bên mua đã nhận đất nhưng hợp đồng bị tuyên vô hiệu → phải trả lại đất; bên bán phải trả lại tiền nhận.
🔹 3. Hoa lợi, lợi tức phát sinh phải được hoàn trả
Nếu trong thời gian hợp đồng tồn tại, một bên đã khai thác, sử dụng tài sản và thu được lợi ích (hoa lợi, lợi tức), thì phải hoàn trả lại cho bên còn lại, trừ khi các bên có thỏa thuận khác.
Ví dụ:
Bên nhận chuyển nhượng căn hộ cho thuê được 6 tháng, sau đó hợp đồng bị tuyên vô hiệu → phải hoàn trả số tiền thuê thu được cho bên bán.
🔹 4. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường
Nếu hợp đồng bị vô hiệu do lỗi của một bên (ví dụ: cung cấp thông tin sai, lừa dối, vi phạm điều cấm…), thì bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại cho bên còn lại (Điều 131 khoản 3 BLDS 2015).
Ví dụ:
Một bên cố ý giả mạo giấy ủy quyền để ký hợp đồng chuyển nhượng → hợp đồng vô hiệu, bên giả mạo phải bồi thường thiệt hại cho người mua.
🔹 5. Hợp đồng vô hiệu không ảnh hưởng đến quyền của người thứ ba ngay tình
Nếu người thứ ba nhận tài sản trong tình trạng ngay tình (không biết và không thể biết về việc hợp đồng bị vô hiệu), thì quyền của họ có thể được pháp luật bảo vệ trong một số trường hợp nhất định (theo Điều 133 BLDS 2015).
Ví dụ:
Người mua xe máy từ bên A (không biết xe đang bị tranh chấp) có thể được pháp luật bảo vệ nếu chứng minh giao dịch là ngay tình và hợp pháp.
3.2. Cách xử lý khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu
Việc xử lý hợp đồng vô hiệu cần được thực hiện đúng trình tự, thủ tục pháp lý, tránh gây thêm thiệt hại hoặc tranh chấp phát sinh.
Dưới đây là 4 bước xử lý cơ bản mà luật sư thường khuyến nghị:
Bước 1: Xác định nguyên nhân vô hiệu
Xác định rõ lý do hợp đồng vô hiệu (do hình thức, năng lực, nội dung, hay lừa dối…). Đây là căn cứ để lựa chọn cách khắc phục phù hợp.
Ví dụ: Nếu vô hiệu do hình thức, các bên có thể làm lại hợp đồng đúng quy định để được công nhận hiệu lực.
Bước 2: Thương lượng, hoàn trả tài sản
Các bên nên ưu tiên thỏa thuận tự nguyện hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, tránh kéo dài tranh chấp. Trong trường hợp có giá trị lớn, nên lập biên bản hoàn trả và xác nhận của luật sư để đảm bảo tính pháp lý.
Bước 3: Yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có)
Nếu hợp đồng vô hiệu gây thiệt hại cho một bên, có thể khởi kiện yêu cầu bồi thường theo quy định tại Điều 131 khoản 3 BLDS 2015.
Các chứng cứ cần chuẩn bị gồm:
-
Hợp đồng, chứng từ giao dịch;
-
Giấy tờ chứng minh thiệt hại;
-
Bằng chứng thể hiện lỗi của bên kia (nếu có).
Bước 4: Khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền
Nếu các bên không thể tự thỏa thuận, Tòa án là cơ quan có thẩm quyền tuyên hợp đồng vô hiệu và giải quyết hậu quả.
Thẩm quyền giải quyết được xác định theo Điều 26 và Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 – thường là Tòa án nhân dân cấp huyện nơi bị đơn cư trú hoặc có tài sản tranh chấp.
3.3. Vai trò của luật sư trong việc xử lý hợp đồng vô hiệu
Trong các vụ việc liên quan đến hợp đồng vô hiệu, vai trò của luật sư là vô cùng quan trọng:
-
Rà soát, xác định nguyên nhân pháp lý dẫn đến vô hiệu.
-
Tư vấn giải pháp xử lý hợp lý: thương lượng, khắc phục, khởi kiện hoặc hòa giải.
-
Đại diện bảo vệ quyền lợi hợp pháp của khách hàng trước Tòa án.
Một luật sư am hiểu Bộ luật Dân sự và thực tiễn xét xử có thể giúp các bên giảm thiểu thiệt hại tài chính, đồng thời đảm bảo kết quả công bằng, đúng pháp luật.
4. Giải pháp phòng ngừa hợp đồng vô hiệu và khuyến nghị từ luật sư
Hợp đồng vô hiệu không chỉ khiến các bên mất thời gian, chi phí mà còn tiềm ẩn nguy cơ mất quyền lợi, tài sản và uy tín. Vì vậy, việc phòng ngừa ngay từ đầu là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cá nhân và doanh nghiệp.
Dưới đây là những giải pháp thiết thực được các luật sư khuyến nghị nhằm hạn chế tối đa rủi ro pháp lý khi giao kết hợp đồng.
4.1. Kiểm tra năng lực pháp lý và thẩm quyền của đối tác
Trước khi ký kết, các bên cần xác minh kỹ năng lực pháp lý của người tham gia giao dịch:
-
Cá nhân: cần kiểm tra độ tuổi, tình trạng năng lực hành vi dân sự, có đang bị hạn chế hoặc mất năng lực không.
-
Tổ chức, doanh nghiệp: cần kiểm tra tư cách pháp nhân, người đại diện theo pháp luật, và thẩm quyền ký kết.
👉 Khuyến nghị của luật sư:
Yêu cầu cung cấp giấy tờ pháp lý gốc (CMND/CCCD, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy ủy quyền hợp pháp) để tránh giao dịch với người không có thẩm quyền.
4.2. Xác định rõ mục đích và nội dung hợp đồng
Một hợp đồng hợp pháp cần đảm bảo mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội (theo Điều 123 BLDS 2015).
Các bên nên:
-
Xác định rõ đối tượng hợp đồng (tài sản, quyền sử dụng, dịch vụ…).
-
Ghi nhận chi tiết quyền, nghĩa vụ, phương thức thanh toán, thời hạn thực hiện.
-
Tránh dùng ngôn từ mơ hồ hoặc đa nghĩa có thể dẫn đến hiểu sai.
👉 Khuyến nghị của luật sư:
Hãy để luật sư soạn thảo hoặc rà soát hợp đồng trước khi ký – đây là bước phòng ngừa rủi ro đơn giản nhưng cực kỳ hiệu quả.
4.3. Tuân thủ đúng quy định về hình thức hợp đồng
Một trong những nguyên nhân phổ biến khiến hợp đồng bị vô hiệu là vi phạm quy định về hình thức.
Pháp luật quy định một số loại hợp đồng phải được lập thành văn bản, công chứng hoặc chứng thực, ví dụ:
-
Hợp đồng mua bán, chuyển nhượng, tặng cho bất động sản;
-
Hợp đồng thế chấp, bảo lãnh tài sản;
-
Hợp đồng ủy quyền có giá trị lớn.
👉 Khuyến nghị của luật sư:
-
Trước khi ký, cần đối chiếu quy định pháp luật chuyên ngành (Luật Đất đai, Luật Nhà ở, Luật Công chứng…).
-
Nếu hợp đồng bắt buộc công chứng, hãy thực hiện đúng quy trình để đảm bảo giá trị pháp lý.
4.4. Thực hiện giao dịch trung thực, minh bạch và có chứng cứ
Mọi hợp đồng đều cần chứng minh được quá trình giao kết và thực hiện.
Các bên nên:
-
Lưu giữ email, tin nhắn, biên bản làm việc, phiếu thu – chi;
-
Không ký hợp đồng “giả tạo” để lách luật hay trốn thuế;
-
Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính và pháp lý.
👉 Khuyến nghị của luật sư:
Hãy đảm bảo mọi giao dịch đều minh bạch và trung thực – vì khi có tranh chấp, đây chính là bằng chứng bảo vệ bạn trước Tòa án.
4.5. Nhờ luật sư tư vấn trước khi ký kết hoặc khi phát hiện rủi ro
Luật sư là người hiểu rõ quy định pháp luật và thực tiễn xét xử, có thể giúp:
-
Đánh giá rủi ro pháp lý tiềm ẩn trong hợp đồng;
-
Đề xuất điều chỉnh điều khoản để bảo vệ lợi ích tối đa cho khách hàng;
-
Đại diện đàm phán, hòa giải hoặc xử lý tranh chấp khi hợp đồng có dấu hiệu vô hiệu.
👉 Khuyến nghị của luật sư:
-
Trước khi ký hợp đồng quan trọng, hãy dành thời gian trao đổi với luật sư để được tư vấn và soạn thảo chặt chẽ.
-
Khi phát hiện dấu hiệu vô hiệu, không nên tự ý hủy hoặc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà cần xin ý kiến pháp lý kịp thời.
Hợp đồng vô hiệu là một trong những rủi ro pháp lý nghiêm trọng nhất trong giao dịch dân sự. Dù nguyên nhân có thể xuất phát từ thiếu hiểu biết, lỗi hình thức hay hành vi gian dối, hậu quả đều dẫn đến thiệt hại tài chính, thời gian và uy tín.
Hiểu rõ các căn cứ pháp lý, nguyên nhân, hậu quả và cách phòng ngừa là chìa khóa giúp cá nhân, doanh nghiệp chủ động bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
Nếu bạn đang cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ với Luật Tâm Đức để được đội ngũ luật sư nhiều kinh nghiệm tư vấn chi tiết – bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bạn.
Thông tin liên hệ:
Văn phòng Luật sư Châu Đốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh
📍 Địa chỉ: 92/49/7/20 Nguyễn Thị Chạy, khu phố Chiêu Liêu, Phường Dĩ An, Thành phố Hồ Chí Minh.
📞 Điện thoại: 0987 79 16 32
✉️ Email: luattamduc.law@gmail.com
🌐 Website: luattamduc.vn
📘 Facebook: Luật sư Dân sự
🎵 TikTok: @luatsutuvantphcm
📍 Google Maps: Xem bản đồ
