Trong hoạt động dân sự, thương mại và kinh doanh, việc ký kết hợp đồng là cơ sở pháp lý quan trọng để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Tuy nhiên, trên thực tế không ít trường hợp hợp đồng sau khi đã được ký kết và thực hiện đầy đủ mới phát sinh tranh chấp, hoặc bị cơ quan có thẩm quyền, Tòa án tuyên bố vô hiệu do vi phạm quy định của pháp luật.
Khi đó, vấn đề khiến các bên đặc biệt quan tâm là: Hợp đồng đã thực hiện xong nhưng bị vô hiệu thì có bị hủy bỏ toàn bộ hay không? Các khoản tiền, tài sản, lợi ích đã giao nhận sẽ được xử lý như thế nào? Ai phải chịu thiệt hại?
Đây là tình huống pháp lý phức tạp, thường gặp trong các hợp đồng mua bán tài sản, chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng góp vốn, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng vay tài sản… Việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu không chỉ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các bên tham gia giao kết mà còn có thể liên quan đến bên thứ ba, lợi ích phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng và trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
Bộ luật Dân sự 2015 đã có những quy định cụ thể về hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, trong đó đặt ra các nguyên tắc xử lý nhằm khôi phục lại tình trạng ban đầu, đảm bảo công bằng và hạn chế tối đa thiệt hại phát sinh. Tuy nhiên, việc áp dụng các quy định này trên thực tế lại không hề đơn giản, đặc biệt trong trường hợp hợp đồng vô hiệu nhưng các bên đã hoàn thành việc thực hiện nghĩa vụ.
Trong bài viết này, chúng tôi sẽ phân tích toàn diện căn cứ pháp lý, nguyên tắc xử lý và thực tiễn áp dụng pháp luật đối với trường hợp hợp đồng vô hiệu nhưng đã thực hiện xong, giúp bạn hiểu rõ quyền, nghĩa vụ của mình và có hướng xử lý phù hợp khi rủi ro pháp lý xảy ra.
1. Hợp đồng vô hiệu là gì? Khi nào hợp đồng bị tuyên vô hiệu?
1.1. Khái niệm hợp đồng vô hiệu theo quy định pháp luật
Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Tuy nhiên, không phải mọi hợp đồng được ký kết đều có giá trị pháp lý. Trong trường hợp hợp đồng không đáp ứng các điều kiện có hiệu lực theo quy định của pháp luật thì hợp đồng đó bị coi là vô hiệu.
Theo Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao kết. Điều này có nghĩa, về mặt pháp lý, hợp đồng vô hiệu được xem như chưa từng tồn tại, mặc dù trên thực tế các bên có thể đã ký kết và thậm chí đã thực hiện xong các nghĩa vụ trong hợp đồng.
Việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu không phụ thuộc vào ý chí của các bên mà do cơ quan có thẩm quyền, chủ yếu là Tòa án, quyết định khi có yêu cầu giải quyết tranh chấp hoặc khi phát hiện hợp đồng vi phạm quy định pháp luật.
1.2. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng
Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp luật khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
-
Chủ thể tham gia giao kết hợp đồng có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập;
-
Các bên tham gia hợp đồng hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép;
-
Mục đích và nội dung của hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội;
-
Hình thức của hợp đồng phù hợp với quy định của pháp luật trong trường hợp pháp luật có yêu cầu bắt buộc về hình thức.
Chỉ cần thiếu một trong các điều kiện nêu trên, hợp đồng có thể bị tuyên bố vô hiệu toàn bộ hoặc vô hiệu từng phần, tùy vào tính chất và mức độ vi phạm.
1.3. Ý nghĩa pháp lý của việc xác định hợp đồng vô hiệu
Việc xác định hợp đồng vô hiệu có ý nghĩa đặc biệt quan trọng trong việc giải quyết tranh chấp, bởi đây là căn cứ để Tòa án xem xét hậu quả pháp lý, trách nhiệm hoàn trả tài sản, xử lý lợi ích phát sinh và bồi thường thiệt hại. Đặc biệt, trong trường hợp hợp đồng vô hiệu nhưng các bên đã thực hiện xong, việc hiểu đúng bản chất pháp lý của hợp đồng vô hiệu sẽ là nền tảng để xác định hướng xử lý phù hợp, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan.
2. Các trường hợp hợp đồng vô hiệu thường gặp trong thực tế
Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp dân sự và kinh doanh thương mại, rất nhiều hợp đồng bị Tòa án tuyên vô hiệu không phải do các bên cố ý vi phạm pháp luật, mà xuất phát từ sự thiếu hiểu biết pháp lý hoặc chủ quan trong quá trình giao kết. Dưới đây là những trường hợp hợp đồng vô hiệu thường gặp nhất hiện nay.
2.1. Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội
Theo quy định tại Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội thì bị vô hiệu.
Một số ví dụ điển hình có thể kể đến như:
-
Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi thửa đất chưa đủ điều kiện chuyển nhượng theo Luật Đất đai;
-
Hợp đồng mua bán tài sản thuộc danh mục cấm kinh doanh;
-
Hợp đồng cho vay tài sản với lãi suất vượt quá mức trần mà pháp luật cho phép;
-
Hợp đồng thỏa thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ thuế hoặc nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
Trong các trường hợp này, dù các bên đã thực hiện xong hợp đồng, pháp luật vẫn không công nhận giá trị pháp lý của hợp đồng và buộc xử lý hậu quả theo quy định.
2.2. Hợp đồng vô hiệu do giả tạo
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng giả tạo là hợp đồng được xác lập nhằm che giấu một giao dịch khác hoặc nhằm trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba. Hợp đồng giả tạo bị vô hiệu, còn giao dịch bị che giấu chỉ có hiệu lực nếu đáp ứng đủ điều kiện theo luật.
Trên thực tế, dạng hợp đồng này thường gặp trong:
-
Hợp đồng mua bán nhà, đất nhằm che giấu việc tặng cho để giảm nghĩa vụ thuế;
-
Hợp đồng vay tài sản giả tạo nhằm che giấu giao dịch chuyển nhượng;
-
Hợp đồng góp vốn “trên giấy” để hợp thức hóa việc chiếm hữu tài sản.
Đây là loại hợp đồng có rủi ro pháp lý rất cao, bởi khi bị phát hiện, các bên không chỉ đối mặt với việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu mà còn có thể phát sinh trách nhiệm hành chính hoặc trách nhiệm pháp lý khác.
2.3. Hợp đồng vô hiệu do chủ thể không có thẩm quyền hoặc không đủ năng lực
Một trong những nguyên nhân phổ biến khiến hợp đồng bị vô hiệu là chủ thể giao kết không có thẩm quyền hoặc không đủ năng lực hành vi dân sự.
Ví dụ:
-
Người ký hợp đồng đại diện cho doanh nghiệp nhưng không được ủy quyền hợp pháp;
-
Người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự tham gia giao kết hợp đồng mà không thông qua người đại diện theo pháp luật;
-
Cá nhân ký hợp đồng chuyển nhượng tài sản không thuộc quyền sở hữu của mình.
Trong những trường hợp này, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ thể bị xâm phạm và đảm bảo trật tự pháp lý trong giao dịch dân sự.
2.4. Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức
Theo quy định của pháp luật, một số loại hợp đồng bắt buộc phải được lập thành văn bản, có công chứng hoặc chứng thực mới có hiệu lực pháp lý. Nếu không tuân thủ quy định này, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu.
Các trường hợp thường gặp gồm:
-
Hợp đồng chuyển nhượng, tặng cho quyền sử dụng đất không được công chứng, chứng thực;
-
Hợp đồng mua bán nhà ở không lập thành văn bản theo quy định;
-
Hợp đồng ủy quyền liên quan đến bất động sản không đảm bảo hình thức pháp lý bắt buộc.
Trong thực tiễn, đây là nhóm tranh chấp chiếm tỷ lệ rất lớn, đặc biệt trong các giao dịch dân sự giữa cá nhân với cá nhân, nơi các bên thường thỏa thuận bằng giấy tay hoặc lời nói.
3. Hợp đồng vô hiệu nhưng các bên đã thực hiện xong – vì sao vẫn phát sinh tranh chấp?
Trên thực tế, rất nhiều hợp đồng dù vô hiệu về mặt pháp lý, nhưng:
-
Bên mua đã nhận tài sản;
-
Bên bán đã nhận đủ tiền;
-
Các bên đã sử dụng, khai thác tài sản trong thời gian dài;
-
Thậm chí đã chuyển giao tài sản cho bên thứ ba.
Khi phát sinh tranh chấp, việc “quay lại vạch xuất phát” là rất khó khăn, thậm chí gây thiệt hại lớn cho một hoặc cả hai bên. Do đó, pháp luật không chỉ tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà còn đặt ra cơ chế xử lý hậu quả pháp lý nhằm đảm bảo công bằng và ổn định xã hội.
4. Nguyên tắc xử lý hợp đồng vô hiệu theo Bộ luật Dân sự 2015
4.1. Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu
Theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu được xử lý theo các nguyên tắc sau:
-
Hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên;
-
Các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận;
-
Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì hoàn trả bằng tiền;
-
Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường;
-
Việc giải quyết quyền lợi của bên thứ ba ngay tình được bảo vệ theo quy định pháp luật.
Đây là căn cứ pháp lý quan trọng để xử lý các trường hợp hợp đồng vô hiệu nhưng đã thực hiện xong.
5. Xử lý thế nào khi hợp đồng vô hiệu nhưng các bên đã thực hiện xong?
5.1. Nguyên tắc hoàn trả những gì đã nhận
Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, dù đã thực hiện xong, các bên vẫn phải hoàn trả cho nhau:
-
Bên nhận tiền → hoàn trả tiền;
-
Bên nhận tài sản → hoàn trả tài sản.
Ví dụ:
Hợp đồng mua bán nhà ở bị vô hiệu, bên bán phải trả lại tiền, bên mua trả lại nhà (nếu còn).
5.2. Trường hợp không thể hoàn trả bằng hiện vật
Trong nhiều trường hợp, việc hoàn trả bằng hiện vật không còn khả thi, chẳng hạn:
-
Tài sản đã bị tiêu dùng;
-
Tài sản đã bị phá dỡ, cải tạo;
-
Quyền sử dụng đất đã được chuyển nhượng cho bên thứ ba.
Khi đó, bên nhận tài sản phải hoàn trả bằng tiền tương đương giá trị tài sản tại thời điểm hoàn trả.
6. Xử lý lợi ích phát sinh từ hợp đồng vô hiệu
Một vấn đề thường gây tranh cãi là lợi ích phát sinh từ hợp đồng vô hiệu, ví dụ:
-
Hoa lợi, lợi tức từ tài sản;
-
Doanh thu từ việc khai thác tài sản;
-
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh dựa trên hợp đồng vô hiệu.
Theo quy định và thực tiễn xét xử:
-
Bên ngay tình được hưởng hoa lợi, lợi tức phát sinh;
-
Bên không ngay tình phải hoàn trả toàn bộ lợi ích thu được.
Việc xác định “ngay tình” hay “không ngay tình” đóng vai trò then chốt trong giải quyết tranh chấp.
7. Trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi hợp đồng vô hiệu
7.1. Xác định lỗi của các bên
Không phải mọi trường hợp hợp đồng vô hiệu đều phát sinh trách nhiệm bồi thường. Trách nhiệm bồi thường chỉ đặt ra khi:
-
Có thiệt hại thực tế xảy ra;
-
Có lỗi của một hoặc cả hai bên;
-
Có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại.
7.2. Bên có lỗi phải bồi thường
Nếu hợp đồng vô hiệu do lỗi của một bên (ví dụ cố ý che giấu thông tin, cung cấp giấy tờ giả…), bên đó phải bồi thường toàn bộ thiệt hại cho bên còn lại.
Trường hợp cả hai bên cùng có lỗi, mức bồi thường được xác định tương ứng với mức độ lỗi của mỗi bên.
8. Trường hợp hợp đồng vô hiệu nhưng vẫn được công nhận một phần
Trong một số trường hợp, pháp luật và Tòa án có thể:
-
Tuyên vô hiệu từng phần hợp đồng;
-
Công nhận phần hợp đồng không vi phạm pháp luật.
Ví dụ:
Hợp đồng có nhiều điều khoản, trong đó chỉ một số điều khoản vi phạm điều cấm của luật, các điều khoản còn lại vẫn có hiệu lực nếu có thể tách rời và không ảnh hưởng đến mục đích giao kết.
9. Bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba ngay tình
Theo Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015, quyền lợi của bên thứ ba ngay tình được pháp luật bảo vệ trong một số trường hợp nhất định.
Ví dụ:
Tài sản từ hợp đồng vô hiệu đã được chuyển giao cho người thứ ba ngay tình, thông qua giao dịch hợp pháp, thì giao dịch với người thứ ba vẫn có thể được công nhận.
Điều này nhằm đảm bảo sự ổn định và an toàn pháp lý trong giao dịch dân sự.
Kết luận
Hợp đồng vô hiệu nhưng các bên đã thực hiện xong là một trong những tình huống pháp lý phức tạp và dễ phát sinh tranh chấp nhất trong thực tiễn dân sự, kinh doanh và thương mại. Việc hợp đồng bị tuyên vô hiệu không chỉ dừng lại ở việc “không công nhận hiệu lực”, mà còn kéo theo hàng loạt hệ quả pháp lý liên quan đến hoàn trả tài sản, xử lý lợi ích phát sinh, bồi thường thiệt hại và bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba.
Để tránh những tranh chấp không đáng có, ngay từ giai đoạn giao kết hợp đồng, các bên cần kiểm tra kỹ điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, tuân thủ đúng quy định về chủ thể, nội dung, hình thức và nên tham vấn ý kiến của luật sư hoặc chuyên viên pháp lý đối với các giao dịch có giá trị lớn. Đây chính là giải pháp bền vững giúp đảm bảo an toàn pháp lý và sự ổn định lâu dài trong các quan hệ dân sự, thương mại.
Xem thêm tại: Người dưới 18 tuổi có được lập di chúc theo pháp luật Bộ luật Dân sự 2015 hay không?
Thông tin liên hệ:
Văn phòng Luật sư Châu Đốc – Chi nhánh Bình Dương
📍 Địa chỉ: 92/49/7/20 Nguyễn Thị Chạy, khu phố Chiêu Liêu, Phường Dĩ An,Thành phố Hồ Chí Minh.
📞 Điện thoại: 0987 79 16 32
✉️ Email: luattamduc.law@gmail.com
🌐 Website: luattamduc.vn
📘 Facebook: Luật sư Dân sự
🎵 TikTok: @luatsutuvantphcm
📍 Google Maps: Xem bản đồ
🕐 Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7 (8:00 – 17:00)
