Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam: Cẩm nang toàn diện cho nhà đầu tư

Việt Nam, với nền kinh tế năng động và môi trường đầu tư ngày càng cải thiện, đã và đang trở thành điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư nước ngoài (NĐTNN). Để giúp NĐTNN nắm bắt rõ hơn về khung pháp lý, các hình thức, điều kiện, ưu đãi và những vấn đề liên quan đến đầu tư tại Việt Nam, bài viết này sẽ cung cấp một cái nhìn toàn diện về Luật Đầu tư nước ngoài. 

I. Tổng quan về Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Luật Đầu tư 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, là nền tảng pháp lý chính điều chỉnh hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Bên cạnh đó, Nghị định 31/2021/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư cũng đóng vai trò quan trọng trong việc cụ thể hóa các quy định này. Luật Đầu tư 2020 đã có nhiều cải cách nhằm tạo thuận lợi, nâng cao tính minh bạch và thúc đẩy hoạt động đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.

Theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư 2020, NĐTNN là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

II. Các hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

NĐTNN có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư khác nhau tại Việt Nam, bao gồm:

1. Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế: Đây là hình thức phổ biến, cho phép NĐTNN thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài, liên doanh với các doanh nghiệp Việt Nam, hoặc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh. Theo Luật Đầu tư 2020, trước khi thành lập tổ chức kinh tế, NĐTNN phải có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trừ một số trường hợp đặc biệt). Tuy nhiên, Luật Đầu tư 2025 (vừa được Quốc hội thông qua) đã có thay đổi lớn, cho phép NĐTNN thành lập doanh nghiệp mà không cần có dự án đầu tư trước, nhưng phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, nhằm đơn giản hóa thủ tục và tạo môi trường đầu tư thông thoáng hơn.
2. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: NĐTNN có thể góp vốn, mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc phát hành thêm của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hoặc mua cổ phần, phần vốn góp của các thành viên công ty để trở thành thành viên của tổ chức kinh tế. Đây được coi là hình thức đầu tư gián tiếp, trong đó NĐTNN không trực tiếp tham gia quản lý hoạt động đầu tư.
3. Thực hiện dự án đầu tư: Hình thức này đang ngày càng thu hút sự quan tâm từ các nhà đầu tư quốc tế, đặc biệt là các tập đoàn lớn muốn mở rộng tầm ảnh hưởng tại thị trường Việt Nam. Một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam có thể thực hiện nhiều dự án đầu tư, bao gồm cả việc thành lập tổ chức kinh tế khác.
4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC (Business Cooperation Contract): Hợp đồng BCC được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế. Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng.
5. Đầu tư theo hình thức hợp đồng PPP (Public Private Partnerships): Đây là phương thức đầu tư được thực hiện trên cơ sở hợp tác có thời hạn giữa Nhà nước và nhà đầu tư tư nhân thông qua việc ký kết hợp đồng PPP để thu hút nhà đầu tư tư nhân tham gia thực hiện dự án đầu tư PPP.
6. Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

III. Điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

Mặc dù Việt Nam luôn tạo điều kiện thuận lợi cho NĐTNN, nhưng vẫn có một số hạn chế nhất định so với nhà đầu tư trong nước. NĐTNN khi đầu tư vào Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường, bao gồm:

1. Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh: NĐTNN không được đầu tư vào các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh. Các ngành, nghề này được quy định tại Điều 6 của Luật Đầu tư 2020 và Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP, bao gồm kinh doanh các chất ma túy, hóa chất, khoáng vật độc hại, mẫu vật thực vật, động vật hoang dã, mại dâm, mua bán người, các hoạt động liên quan đến sinh sản vô tính trên người, kinh doanh pháo nổ, và kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
2. Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện: Đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, NĐTNN phải đáp ứng các điều kiện cụ thể về:
   • Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của NĐTNN trong tổ chức kinh tế.
   • Hình thức đầu tư.
   • Phạm vi hoạt động đầu tư.
   • Năng lực của nhà đầu tư, đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư.
   • Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật Việt Nam, như sử dụng đất đai, lao động, nguồn tài nguyên thiên nhiên, khoáng sản.
   • Trừ những ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với NĐTNN quy định tại Phụ lục I của Nghị định 31/2021/NĐ-CP, NĐTNN được tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước.

IV. Ưu đãi đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Chính phủ Việt Nam áp dụng nhiều chính sách ưu đãi đầu tư nhằm thu hút vốn FDI, phát triển ngành nghề mũi nhọn, vùng khó khăn, và khuyến khích đổi mới sáng tạo. Các hình thức ưu đãi đầu tư phổ biến bao gồm:

1. Ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN):
   • Miễn thuế TNDN từ 2 đến 4 năm đầu.
   • Giảm 50% thuế TNDN trong 4 đến 9 năm tiếp theo.
   • Áp dụng thuế suất ưu đãi 10% hoặc 17% thay vì mức phổ thông 20%.
   • Các dự án thuộc ngành, nghề ưu đãi đầu tư (công nghệ cao, nông nghiệp sạch, giáo dục, sản xuất vật liệu mới, năng lượng mới, năng lượng sạch, năng lượng tái tạo, sản phẩm điện tử, cơ khí trọng điểm, công nghiệp hỗ trợ ưu tiên phát triển, công nghệ thông tin, phần mềm, v.v.) hoặc đặt tại vùng có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn, có quy mô vốn lớn, sử dụng nhiều lao động, hoặc cam kết chuyển giao công nghệ, nghiên cứu – phát triển sẽ được hưởng ưu đãi
   • Các dự án trung tâm đổi mới sáng tạo quốc gia có thể được hưởng mức thuế suất ưu đãi 5% trong 37 năm.
2. Ưu đãi về thuế nhập khẩu: Miễn thuế nhập khẩu đối với máy móc, thiết bị, nguyên liệu nhập khẩu để tạo tài sản cố định hoặc phục vụ dự án, hoặc nguyên liệu, vật tư, linh kiện trong nước chưa sản xuất được cho một số dự án ưu đãi đặc biệt
3. Ưu đãi về tiền thuê đất, thuê mặt nước: Miễn tiền thuê đất trong thời hạn 15 năm hoặc toàn bộ thời gian thực hiện dự án, tùy khu vực.
4. Ưu đãi đầu tư đặc biệt: Các dự án chuyển đổi số, công nghệ cao có thể được thỏa thuận mức ưu đãi vượt khung theo Luật Đầu tư 2020.

V. Bảo đảm đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Việt Nam cam kết bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của NĐTNN, tạo môi trường đầu tư minh bạch, công bằng. Các biện pháp bảo đảm đầu tư bao gồm:

1. Bảo đảm quyền sở hữu tài sản: Tài sản hợp pháp của NĐTNN không bị quốc hữu hóa hoặc tịch thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp Nhà nước trưng mua, trưng dụng tài sản vì lý do quốc phòng, an ninh hoặc vì lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phòng, chống thiên tai thì NĐTNN được thanh toán, bồi thường theo quy định của pháp luật.
2. Bảo đảm hoạt động đầu tư kinh doanh: Nhà nước không bắt buộc NĐTNN phải thực hiện các yêu cầu như ưu tiên mua, sử dụng hàng hóa, dịch vụ trong nước; xuất khẩu hàng hóa hoặc dịch vụ đạt một tỷ lệ nhất định; hạn chế số lượng, giá trị, loại hàng hóa và dịch vụ xuất khẩu hoặc sản xuất, cung ứng trong nước; nhập khẩu hàng hóa với số lượng và giá trị tương ứng với số lượng và giá trị hàng hóa xuất khẩu hoặc phải tự cân đối ngoại tệ từ nguồn xuất khẩu để đáp ứng nhu cầu nhập khẩu; đạt được tỷ lệ nội địa hóa đối với hàng hóa.
3. Bảo đảm chuyển tài sản của nhà đầu tư nước ngoài ra nước ngoài: Sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, NĐTNN được chuyển ra nước ngoài các tài sản hợp pháp của mình.
4. Bảo đảm đầu tư kinh doanh trong trường hợp thay đổi pháp luật: Trong trường hợp văn bản quy phạm pháp luật được ban hành có quy định thay đổi ưu đãi đầu tư đang áp dụng đối với NĐTNN trước thời điểm văn bản đó có hiệu lực, NĐT được bảo đảm thực hiện ưu đãi đầu tư theo quy định tại Điều 13 của Luật Đầu tư 2020. Các biện pháp bảo đảm có thể là tiếp tục áp dụng ưu đãi đầu tư cũ, khấu trừ thiệt hại vào thu nhập chịu thuế, điều chỉnh mục tiêu hoạt động của dự án đầu tư, hoặc hỗ trợ NĐT khắc phục thiệt hại.
5. Nguyên tắc đối xử không phân biệt: Luật Đầu tư cũng bổ sung cam kết của Nhà nước trong việc đối xử không phân biệt giữa các NĐTNN (nguyên tắc đối xử tối huệ quốc) phù hợp với điều kiện và lộ trình quy định tại các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

VI. Thủ tục đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư nước ngoài

Quy trình đăng ký đầu tư cho NĐTNN tại Việt Nam thường bao gồm các bước sau:

1. Xác định hình thức đầu tư và ngành nghề kinh doanh: NĐTNN cần xác định rõ hình thức đầu tư (thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn, v.v.) và ngành, nghề dự định kinh doanh, đảm bảo không thuộc danh mục cấm đầu tư và đáp ứng các điều kiện đối với ngành, nghề đầu tư có điều kiện.
2. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC):
   • Đối với dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: NĐTNN nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Sở Kế hoạch và Đầu tư (hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án trong các khu này). Hồ sơ bao gồm văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư, hợp đồng thuê nhà/văn phòng, bản sao giấy tờ tùy thân của NĐTNN (hộ chiếu), văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng, đề xuất dự án đầu tư, và các tài liệu khác theo quy định. Thời gian giải quyết thường là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
   • Đối với dự án thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư: NĐTNN nộp hồ sơ cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư. Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ tổ chức thẩm định và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định chủ trương đầu tư. Sau khi có quyết định chủ trương đầu tư, Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
   • NĐTNN cũng có thể đăng ký tài khoản và nộp hồ sơ trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
3. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, NĐTNN tiếp tục thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

VII. Giải quyết tranh chấp đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Các tranh chấp phát sinh trong quá trình đầu tư tại Việt Nam có thể được giải quyết thông qua nhiều phương thức khác nhau, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của NĐTNN.

1. Thương lượng, hòa giải: Đây là biện pháp đầu tiên được khuyến khích sử dụng.
2. Trọng tài Việt Nam hoặc Tòa án Việt Nam: Nếu thương lượng, hòa giải không thành, các bên có thể lựa chọn giải quyết tranh chấp tại Trọng tài Việt Nam hoặc Tòa án Việt Nam.
3. Trọng tài nước ngoài hoặc Trọng tài quốc tế: Trong trường hợp phù hợp, các bên có thể lựa chọn Trọng tài nước ngoài hoặc Trọng tài quốc tế, trừ khi có thỏa thuận khác trong hợp đồng hoặc theo quy định của điều ước quốc tế.
4. Hiệp định EVIPA (Hiệp định bảo hộ đầu tư giữa Việt Nam và EU): Hiệp định này bổ sung những cơ chế mới và ưu việt để giải quyết tranh chấp giữa NĐTNN và Chính phủ Việt Nam, bao gồm Tòa đầu tư thường trực, Hòa giải và Tòa trọng tài.

Tranh chấp đầu tư quốc tế là xu hướng tất yếu trong hội nhập kinh tế quốc tế. Việt Nam đã phải đối diện với một số vụ kiện tranh chấp đầu tư quốc tế do NĐTNN khởi xướng. Các nguyên nhân dẫn đến tranh chấp thường bao gồm sự thay đổi chính sách, vi phạm hợp đồng, khác biệt trong quản lý, và rủi ro từ môi trường kinh doanh.

VIII. Xu hướng đầu tư nước ngoài vào Việt Nam

Việt Nam tiếp tục khẳng định vị thế là một trong những điểm đến hàng đầu cho đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI). Các xu hướng đáng chú ý bao gồm:

• Tăng trưởng vốn FDI: Năm 2023, Việt Nam thu hút hơn 36 tỷ USD vốn FDI đăng ký, và năm 2025 dự kiến tiếp tục chứng kiến sự dịch chuyển rõ nét trong thu hút FDI.
• Dịch chuyển cơ cấu ngành: Các ngành sản xuất công nghiệp, đặc biệt là điện tử, dự kiến tiếp tục dẫn đầu trong thu hút FDI. Đến năm 2025, các lĩnh vực như công nghệ xanh, năng lượng tái tạo và chuyển đổi số sẽ là những ưu tiên chiến lược để thu hút FDI, phù hợp với xu hướng phát triển bền vững toàn cầu. Việt Nam sẽ ưu tiên các dự án công nghệ cao, đổi mới sáng tạo, giá trị gia tăng cao, thân thiện môi trường, thay vì chạy theo số lượng bằng mọi giá.
• Niềm tin của nhà đầu tư: Mặc dù môi trường đầu tư quốc tế còn nhiều bất ổn, Việt Nam vẫn giữ được vị thế là điểm đến chiến lược của dòng vốn quốc tế, củng cố niềm tin của các nhà đầu tư hiện hữu. Hoạt động đầu tư thông qua mua bán và sáp nhập (M&A) cũng ghi nhận dấu hiệu phục hồi nhẹ.
• Bất động sản công nghiệp: Phân khúc bất động sản công nghiệp đang nổi lên như một trong những phân khúc hấp dẫn do xu hướng dịch chuyển chuỗi cung ứng toàn cầu và nhu cầu tìm kiếm mặt bằng sản xuất có hạ tầng hoàn thiện, pháp lý rõ ràng.

IX. Kết luận

Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đã và đang không ngừng được hoàn thiện để tạo ra một môi trường đầu tư thông thoáng, minh bạch và hấp dẫn. Với những chính sách ưu đãi, bảo đảm đầu tư rõ ràng và cam kết hội nhập quốc tế sâu rộng, Việt Nam tiếp tục là điểm đến lý tưởng cho các NĐTNN tìm kiếm cơ hội phát triển bền vững. Việc nắm vững các quy định pháp luật liên quan là chìa khóa để NĐTNN có thể tận dụng tối đa các cơ hội và giảm thiểu rủi ro khi đầu tư tại Việt Nam.

Thông tin liên hệ:

Văn phòng Luật sư Châu Đốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh
📍 Địa chỉ: 92/49/7/20 Nguyễn Thị Chạy, khu phố Chiêu Liêu, Phường Dĩ An, Thành phố Hồ Chí Minh.
📞 Điện thoại: 0987 79 16 32
✉️ Email: luattamduc.law@gmail.com
🌐 Website: luattamduc.vn
📘 Facebook: Luật sư Dân sự
🎵 TikTok: @luatsutuvantphcm
📍 Google Maps: Xem bản đồ
🕐 Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7 (8:00 – 17:00)