Trong bối cảnh toàn cầu hóa, các giao dịch xuyên biên giới ngày càng gia tăng, hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài trở thành một công cụ pháp lý quan trọng để điều chỉnh quan hệ thương mại giữa các bên ở nhiều quốc gia khác nhau.
Theo quy định pháp luật mới nhất năm 2025, hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài không chỉ chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam mà còn phải tuân thủ những nguyên tắc của pháp luật quốc tế và tập quán thương mại quốc tế.
Đây là loại hợp đồng thường phát sinh khi một trong các bên là cá nhân, tổ chức nước ngoài; tài sản được mua bán ở ngoài lãnh thổ Việt Nam; hoặc đối tượng của hợp đồng liên quan đến quyền, nghĩa vụ phát sinh tại nhiều quốc gia.
Để hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài có giá trị pháp lý, các bên cần đảm bảo tuân thủ điều kiện về chủ thể, đối tượng, hình thức và nội dung hợp đồng theo quy định.
Ngoài ra, việc lựa chọn luật áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp (trọng tài thương mại hoặc tòa án) cũng là yếu tố then chốt nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia. Cập nhật mới nhất năm 2025 giúp doanh nghiệp và cá nhân có cái nhìn toàn diện hơn, tránh rủi ro pháp lý và đảm bảo an toàn khi thực hiện giao dịch quốc tế.
1. Hợp đồng mua bán có yếu tố nước ngoài là gì?
Hợp đồng mua bán có yếu tố nước ngoài được hiểu là sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ liên quan đến tài sản, trong đó có yếu tố nước ngoài.
Điểm khác biệt quan trọng so với hợp đồng thông thường là trong nội dung, chủ thể hoặc đối tượng của hợp đồng xuất hiện yếu tố nước ngoài. Đây là cơ sở để áp dụng không chỉ pháp luật Việt Nam mà còn cả các quy định pháp luật quốc tế, điều ước quốc tế hoặc tập quán thương mại quốc tế có liên quan.
Theo Điều 663 Bộ luật Dân sự 2015, một hợp đồng được coi là có yếu tố nước ngoài khi rơi vào một trong các trường hợp sau:
- Thứ nhất: Về chủ thể
Ít nhất một bên tham gia hợp đồng là cá nhân, tổ chức nước ngoài.
Ví dụ: Công ty A tại Việt Nam ký hợp đồng bán 1.000 tấn gạo cho Công ty B tại Thái Lan. Đây là hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài do có một bên là tổ chức nước ngoài.
- Thứ hai: Về địa điểm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng
Dù các bên đều là cá nhân, tổ chức Việt Nam, nhưng việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt hợp đồng lại diễn ra ở nước ngoài.
Ví dụ: Hai doanh nghiệp Việt Nam ký hợp đồng mua bán máy móc tại hội chợ thương mại ở Singapore. Dù cả hai bên đều là pháp nhân Việt Nam, nhưng hợp đồng được xác lập ở nước ngoài nên có yếu tố nước ngoài.
- Thứ ba: Về đối tượng hợp đồng
Tài sản được mua bán nằm ở ngoài lãnh thổ Việt Nam hoặc liên quan trực tiếp đến hoạt động ngoài lãnh thổ. Ví dụ: Một cá nhân Việt Nam ký hợp đồng mua căn hộ tại Mỹ từ một doanh nghiệp bất động sản Hoa Kỳ. Tài sản ở nước ngoài, do đó hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
Ngoài ra, các giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài còn được điều chỉnh bởi Luật Thương mại 2005, Luật Đầu tư 2020, cùng các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (như CPTPP, EVFTA, UNCITRAL…).
2. Căn cứ pháp lý điều chỉnh
Việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán có yếu tố nước ngoài ở Việt Nam chịu sự điều chỉnh của nhiều hệ thống văn bản pháp luật. Tùy thuộc vào đối tượng hợp đồng, chủ thể tham gia và bối cảnh ký kết, các căn cứ pháp lý sau đây thường được áp dụng:
2.1. Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS)
BLDS là cơ sở pháp lý chung, điều chỉnh mọi quan hệ hợp đồng dân sự, bao gồm hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
-
Điều 663 BLDS 2015: xác định thế nào là hợp đồng có yếu tố nước ngoài.
-
Điều 664 – 671 BLDS 2015: quy định về quyền lựa chọn pháp luật áp dụng và thẩm quyền giải quyết tranh chấp.
👉 Ví dụ: Công ty X (Việt Nam) và Công ty Y (Mỹ) ký hợp đồng mua bán máy móc. Nếu các bên thỏa thuận áp dụng pháp luật Việt Nam thì BLDS sẽ là cơ sở pháp lý quan trọng.
2.2. Luật Thương mại 2005
Điều chỉnh trực tiếp các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và các hoạt động thương mại liên quan như vận chuyển, logistics, dịch vụ đại lý.
Điều 27 – 35 Luật Thương mại 2005: quy định chi tiết về mua bán hàng hóa quốc tế (xuất khẩu, nhập khẩu, tạm nhập tái xuất, tạm xuất tái nhập…).
👉 Ví dụ: Một doanh nghiệp Việt Nam nhập khẩu ô tô từ Nhật Bản sẽ chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại 2005.
2.3. Luật Đất đai 2013 và Luật Nhà ở 2014
Áp dụng khi đối tượng hợp đồng là bất động sản có yếu tố nước ngoài.
-
Điều 159 Luật Nhà ở 2014: quy định quyền sở hữu nhà ở của tổ chức, cá nhân nước ngoài tại Việt Nam.
- Luật Đất đai 2024: quy định quyền sử dụng đất khi bên mua/bán là người nước ngoài hoặc Việt kiều.
👉 Ví dụ: Một người Mỹ mua căn hộ chung cư tại Hà Nội từ một doanh nghiệp bất động sản Việt Nam.
2.4. Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020
Điều chỉnh các hợp đồng liên quan đến hoạt động đầu tư, góp vốn, mua bán cổ phần, phần vốn góp giữa tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước.
👉 Ví dụ: Nhà đầu tư Hàn Quốc ký hợp đồng mua lại 30% cổ phần của một công ty Việt Nam.
2.5. Các điều ước quốc tế
-
CISG 1980 (Công ước Viên về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế): Việt Nam là thành viên từ năm 2017. CISG sẽ tự động áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nếu các bên có trụ sở tại các quốc gia thành viên, trừ khi họ thỏa thuận loại trừ.
Ngoài ra, còn có các hiệp định thương mại tự do (CPTPP, EVFTA, RCEP…) tạo hành lang pháp lý thuận lợi cho hợp đồng xuyên biên giới.
👉 Ví dụ: Doanh nghiệp Việt Nam bán cà phê cho đối tác Đức, nếu không loại trừ CISG, thì Công ước Viên 1980 sẽ tự động áp dụng.
2.6. Pháp luật nước ngoài
Trong một số trường hợp, các bên có thể thỏa thuận áp dụng pháp luật nước ngoài, miễn là không trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (Điều 670 BLDS 2015).
👉 Ví dụ: Doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp Singapore có thể thỏa thuận áp dụng pháp luật Singapore cho hợp đồng mua bán.
3. Đặc điểm pháp lý của hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài
3.1. Chủ thể hợp đồng
Chủ thể tham gia hợp đồng có thể là cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài.
-
Đối với cá nhân, phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật nơi cư trú.
-
Với tổ chức nước ngoài, yêu cầu bắt buộc là phải có tư cách pháp lý hợp pháp tại quốc gia nơi được thành lập hoặc đăng ký kinh doanh.
Việc này nhằm đảm bảo các bên có đầy đủ quyền và nghĩa vụ pháp lý khi tham gia giao dịch xuyên biên giới.
3.2. Đối tượng hợp đồng
Đối tượng của hợp đồng rất đa dạng, bao gồm:
- Tài sản hữu hình: hàng hóa, phương tiện, máy móc, bất động sản…
- Tài sản vô hình: quyền sở hữu trí tuệ, cổ phần, trái phiếu, quyền khai thác…
- Tài sản hình thành trong tương lai: như nhà ở, công trình đang xây dựng.
Việc xác định rõ đối tượng giúp tránh tranh chấp và xác định được cơ quan pháp luật có thẩm quyền khi phát sinh tranh chấp.
3.3. Luật áp dụng
Các bên có quyền thỏa thuận lựa chọn hệ thống pháp luật điều chỉnh (pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài hoặc điều ước quốc tế). Nếu không có thỏa thuận, nguyên tắc chung được áp dụng:
- Với hợp đồng dân sự: áp dụng pháp luật nơi hợp đồng được ký kết hoặc thực hiện.
- Với hợp đồng thương mại: áp dụng Luật Thương mại 2005 hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (ví dụ: CISG 1980).
3.4. Hình thức hợp đồng
Hợp đồng bắt buộc phải lập thành văn bản để đảm bảo tính minh bạch. Một số trường hợp như mua bán nhà ở, quyền sử dụng đất, cần công chứng hoặc chứng thực.
Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, thường sử dụng song ngữ (tiếng Việt và tiếng nước ngoài) nhằm đảm bảo các bên hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình.
4. Giải quyết tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài
Trong thực tiễn, hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài thường tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý do sự khác biệt về hệ thống pháp luật, ngôn ngữ, tập quán thương mại hoặc việc một bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Do đó, cơ chế giải quyết tranh chấp đóng vai trò then chốt nhằm bảo vệ quyền lợi của các bên.
Thứ nhất, thương lượng và hòa giải:
Đây là phương thức giải quyết tranh chấp mang tính thân thiện, linh hoạt, giúp duy trì quan hệ hợp tác giữa các bên.
Ưu điểm là tiết kiệm thời gian, chi phí và tránh được thủ tục tố tụng phức tạp. Tuy nhiên, kết quả thương lượng, hòa giải chỉ có giá trị khi các bên tự nguyện thực hiện, không mang tính bắt buộc.
Thứ hai, trọng tài thương mại quốc tế:
Đây là cơ chế phổ biến trong các hợp đồng có yếu tố nước ngoài do tính linh hoạt, bí mật và khả năng thi hành rộng rãi tại nhiều quốc gia theo Công ước New York 1958. Các trung tâm trọng tài uy tín thường được lựa chọn gồm:
-
VIAC (Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam): phù hợp khi hợp đồng gắn liền với Việt Nam.
-
SIAC (Singapore International Arbitration Centre): được ưa chuộng tại khu vực châu Á.
-
ICC (International Chamber of Commerce): cơ quan trọng tài hàng đầu thế giới, có uy tín quốc tế cao.
Thứ ba, Tòa án có thẩm quyền:
Khi các bên không thỏa thuận trọng tài, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án.
Thẩm quyền được xác định theo Bộ luật Tố tụng dân sự Việt Nam hoặc theo quy định pháp luật quốc tế và các điều ước mà Việt Nam là thành viên. Mặc dù phán quyết Tòa án có hiệu lực bắt buộc thi hành, nhưng thủ tục tố tụng thường phức tạp, mất nhiều thời gian và công khai.
👉 Như vậy, việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp ngay từ khi ký kết hợp đồng là rất quan trọng, giúp giảm thiểu rủi ro và bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên.
5. Lưu ý khi soạn thảo và ký kết hợp đồng
Trong bối cảnh hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài, việc soạn thảo và ký kết hợp đồng đòi hỏi sự chặt chẽ để hạn chế rủi ro pháp lý. Một số điểm quan trọng cần lưu ý gồm:
Thứ nhất, xác định rõ luật áp dụng:
- Các bên phải thỏa thuận hợp đồng sẽ được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài hay điều ước quốc tế (ví dụ: Công ước Viên 1980 về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế – CISG).
- Trường hợp không có thỏa thuận, thẩm quyền và luật áp dụng sẽ được xác định theo Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Thứ hai, quy định chi tiết quyền và nghĩa vụ:
- Nội dung hợp đồng cần ghi rõ các vấn đề như giao hàng, thời hạn và phương thức thanh toán, chuyển giao quyền sở hữu, quyền và nghĩa vụ kèm theo.
- Đồng thời, cần có điều khoản về trách nhiệm khi vi phạm như phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại theo quy định tại Điều 351, 418 Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005.
Thứ ba, thỏa thuận cơ quan giải quyết tranh chấp:
- Nên lựa chọn rõ ràng giữa trọng tài hoặc Tòa án.
- Ví dụ, nếu chọn trọng tài thương mại quốc tế, các bên có thể ghi nhận thẩm quyền của VIAC hoặc ICC để tránh tranh chấp thẩm quyền sau này.
Thứ tư, ngôn ngữ hợp đồng:
- Khi sử dụng hợp đồng song ngữ, cần quy định rõ ngôn ngữ nào là bản chính thức trong trường hợp có mâu thuẫn về diễn đạt.
Thứ năm, kiểm tra điều kiện pháp lý của đối tượng hợp đồng:
- Với tài sản đặc thù như bất động sản, quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, việc tuân thủ Luật Đất đai 2024 và các văn bản liên quan là bắt buộc.
Thứ sáu, tham khảo ý kiến luật sư:
- Đây là bước quan trọng nhằm đảm bảo hợp đồng vừa phù hợp với pháp luật Việt Nam, vừa phù hợp với thông lệ quốc tế, giúp hạn chế rủi ro khi thực thi.
6. Kết luận
Hợp đồng mua bán tài sản có yếu tố nước ngoài là loại giao dịch tiềm ẩn nhiều rủi ro bởi sự chi phối đồng thời của nhiều hệ thống pháp luật cũng như sự khác biệt về tập quán thương mại quốc tế. Vì vậy, để bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của mình, các bên cần chú trọng từ khâu đàm phán, soạn thảo đến ký kết và thực hiện hợp đồng.
Ngoài ra, doanh nghiệp và cá nhân cần đặc biệt quan tâm đến điều kiện pháp lý của đối tượng hợp đồng, tính hợp lệ của chủ thể cũng như ngôn ngữ được sử dụng. Việc tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý hoặc luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực thương mại quốc tế là giải pháp thiết thực để hạn chế tranh chấp và nâng cao tính khả thi của hợp đồng.
Chuẩn bị kỹ lưỡng và tiếp cận hợp đồng một cách chuyên nghiệp sẽ không chỉ giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn góp phần xây dựng uy tín, củng cố niềm tin trong quan hệ hợp tác quốc tế, tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của các bên tham gia.
👉 Nếu bạn đang gặp khó khăn hoặc cần tư vấn pháp lý chi tiết, hãy liên hệ ngay với Luật Tâm Đức để được hỗ trợ nhanh chóng, chính xác và bảo mật. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn, bảo vệ quyền lợi hợp pháp và mang đến giải pháp tối ưu nhất. Hãy tìm đến luật sư để được bảo vệ quyền lợi đúng luật, nhanh chóng và hiệu quả.
Thông tin liên hệ:
Văn phòng Luật sư Châu Đốc – Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh
📍 Địa chỉ: 92/49/7/20 Nguyễn Thị Chạy, khu phố Chiêu Liêu, Phường Dĩ An, Thành phố Hồ Chí Minh.
📞 Điện thoại: 0987 79 16 32
✉️ Email: luattamduc.law@gmail.com
🌐 Website: luattamduc.vn
📘 Facebook: Luật sư Dân sự
🎵 TikTok: @luatsutuvantphcm
📍 Google Maps: Xem bản đồ
🕐 Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 7 (8:00 – 17:00)
